江西銅業()認股權和債券分離交易的可轉換公司債

2018-03-20 20:25

本公司全體董事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏,并保證所披露信息的真實、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

1、本次發行的分離交易可轉債中的債券及認股權證兩種金融工具一次發行、分離上市交易,對廣大投資者來說可能同時面臨債券及認股權證的風險。債券的風險包括但不限于:利率風險、償付風險和市場流動性風險;認股權證的風險包括但不限于:標的證券價格發生不利變動的風險、認股權證價格波動風險、市場操縱風險、市場流動性風險、部分或全部認股權證行權可能會攤薄現有股東所擁有的權益的風險、關于歐式認股權證的特殊規定所帶來的風險。

2、本次發行的分離交易可轉債已獲得中誠信證券評估有限公司AA級的信用評級,反映了本次發行的分離交易可轉債具有較高的安全性和較強的償債能力,違約風險很低,但本次發行并未提供擔保。公司提請投資者關注本次發行未提供擔保所帶來的償付風險。

3、金等產品價格波動較大。陰極銅及銅加工業務是本公司最主要的收入和利潤來源。本公司銅產品價格主要參考倫敦金屬交易所和上海金屬交易所的銅價,由市場決定。銅價受到全球銅的供需平衡狀況、銅的消費結構與產品發展趨勢、銅的生產成本、國際對沖基金交易等諸多因素的影響而發生變化,銅價的大幅波動對本公司的營業收入及凈利潤都將產生直接影響。此外,黃金、白銀等貴金屬產品對本公司利潤貢獻較大,其價格變動也會對本公司的整體經營效益產生影響。

4、公司所得稅率變化。本公司作為外商投資企業在2008 年之前享受一定的稅收優惠政策。20081日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》規定內、外資企業所得稅稅率統一為25%。本公司原享有的外商投資所得稅減免優惠政策于2007

月日屆滿。根據前述規定自20081日起本公司執行的企業所得稅率從15%提高到25%。

5、海外資源收購具有不確定性。本次權證行權募集資金擬投資約25 億元用于加拿大北秘魯銅業公司股權的收購和阿富汗艾娜克銅礦采礦權的競標和開發。由于受上述兩個項目所在地的政治、法律環境等因素的影響,可能致使既定的開發及生產經營決策不能實施,給項目的后續開發及生產經營帶來不確定性。

產中有建筑面積合計為 250,428.6 平方米的房屋,尚有 28,487.2 平方米的房屋未取得房屋所有權證,占總面積的 11.4%;另外,除位于北京市的一處房產外,擬收購資產的房屋所占用的土地使用權將不會隨房產一并轉讓與本公司,本公司將向江銅集團租賃上述房屋所占用的土地使用權。上述房產將來可能無法辦理轉移過戶手續。

一、 關于最近三個會計年度財務報告審計情況及引用數據的編制說明..106

四、 會計政策和會計估計的變更對公司財務狀況、經營成果的影響...151

A股指 本公司于中國境內發行的、以人民幣認購并在

H股指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元并以港

中國舊會計準則指 財政部于2006年2月15日之前頒布、2007年1月1

中國新會計準則指 財政部于2006年2月15日頒布的并自2007年1月

行權指 認股權證持有人憑認股權證按約定的行權價格

社會公眾投資者指 在登記公司開設A股股東賬戶的全體投資者

《資產收購協議》本公司與江銅集團于2008日簽署的

發行方式及向原股東配售安排:本次發行的分離交易可轉債向公司原股股東優先配售,余額及原 A。

1,000 元轉換為手數。網上配售不足手的部分按照精確算法取整,網下配售按照四舍五入的原則取整。公司原A 股股東可優先認購的分離交易可轉債上限總額為 4,202

債券利率:本次分離交易可轉債的利率詢價區間為 1.00%,最終利率將由發行人和保薦人根據網下申購的簿記結果在上述區間內詢價產生。

還本付息的期限和方式:本次發行的分離交易可轉債的利息每年支付一次,計息起始日為本次分離交易可轉債的發行之日。付息日為自本次分離交易可轉債發行之日起每滿一年的當日。公司將在付息日之后個交易日之內支付當年利息。本次發行的分離交易可轉債到期日之后5 個交易日之內,公司將按面值加上最后一年的應計利息償還所有債券。

債券回售條款:公司若改變公告的本次分離交易可轉債募集資金用途,債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。

認股權證行權比例:本次發行所附認股權證行權比例為4:1,即每四份認股權證代表認購一股公司發行的A 股股票的權利。

認股權證的行權價格:代表認購一股公司發行的股股票權利的認股權證的初始行權價格為元,不低于本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前個交易日公司A 股股票均價、前個交易日公司股股票均價、前個交易日公司股股票均價和前個交易日公司股股票均價的孰高值。

認股權證行權價格的調整:在認股權證存續期內,認股權證的行權價格和行權比例將根據公司A 股股票的除權、除息進行相應的調整:

1、本次發行債券部分的募集資金約20.8 億元擬用于收購江西銅業集團公司的與銅主業相關資產;

1、本次發行權證行權部分的募集資金約25.8 億元擬用于德興銅礦擴大采選生產規模技術改造;

2、本次發行權證行權部分的募集資金約億元擬用于阿富汗艾娜克銅礦采礦權的競標和開發;

如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目進度不一致,公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入,募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后,公司將按上述項目的實施進度及資金需求輕重緩急安排使用。若募集資金有缺口,公司將根據實際需要通過其他方式解決;若募集資金有剩余,將用于償還金融機構貸款和補充流動資金。

募集資金專項存儲賬戶:公司董事會/董事小組指定在以下銀行開設本次募集資金專賬國行限潭行為

;中國農業銀行貴溪市銅城支行,賬號為14--01844;中國銀行股份有限公司鷹潭市江銅支行,賬號為 ;中國建設銀行股份有限公司鷹潭江銅支行,賬號為 。

+中誠信證券評估有限公司給予公司本次發行的分離交易可轉債信用評級為AA級。中誠信證券評估有限公司將在本次債券存續期內每年進行定期或不定期跟蹤評級。

《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及其他規范性文件的規定,本公司董事會已制定并審議通過了《江西銅業股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券持有人會議規則》,約定了債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件等。認購本次發行的分離交易可轉債的投資者和債券持有人視為同意《債券持有人會議規則》。其主要內容如下:

第四條公司董事會應在發出或收到提議之日起日內召開債券持有人會議。公司董事會應于會議召開日前以向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、方式、債券持有人登記日等事項。會議通知可以采取公告方式。

第五條除法律、法規另有規定外,并行使表決權。

第六條下列機構或人員可以參加債券持有人會議,也可以在會議上提出議案供會議討論決定,但沒有表決權:

第七條公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議,對會議的召集、表決程序和出席會議人員資格等事項出具鑒證意見。

第八條首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項,確定和公布監票人,然后由會議主持人宣讀提案,經討論后進行表決,經律師鑒證后形成債券持有人會議決議。

第九條債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下,由董事長授權董事主持;如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議,則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額 50%以上選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。

第十三條債券持有人會議須經代表本期債券二分之一以上表決權的債券持有人和/或代理人同意方能形成有效決議。

第十五條債券持有人會議決議經表決通過后生效,但其中需中國證監會或其他有權機構批準的,經有權機構批準后方能生效。

第十六條除非另有明確約定,債券持有人會議決議對決議生效日登記在冊的全體債券持有人有效。

第十七條債券持有人會議做出決議后,公司董事會以公告形式通知債券持有人,并負責執行會議決議。

9 萬元,評估費90 萬元,資信評級費用萬元,推介及路演等其他費用萬元。上述費用為預計費用,最終發行費用將根據發行情況確定并根據實際發生金額增減。

本次發行結束后,發行人將盡快向上海證券交易所申請上市交易,具體上市時間將另行公告。分離交易可轉債上市后債券和認股權證將分離并各自實現獨立上市交易。三、本次發行的有關機構

投資者在評價公司本次發行的分離交易可轉債時,除本募集說明書提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、公司所處行業相關的風險

本公司為中國重要的陰極銅、黃金的生產商。本公司陰極銅、黃金的產品價格主要參考倫敦金屬交易所、上海金屬交易所和上海黃金交易所相關產品的價格確定。

本公司利潤水平與陰極銅和黃金價格的波動呈高度正相關關系。在每噸礦石開采固定資產投入成本、燃料及動力等成本相對固定的情況下,陰極銅和黃金價格直接決定了本公司產品的毛利率,從而直接影響本公司的盈利水平。按照本公司

年經營情況,自產銅精礦銅金屬量為萬噸、含金噸計算,銅價每下降

元/噸,則本公司毛利將減少萬元,黃金價每下降元/千克,則本公司毛利將減少萬元。2006 年倫敦金屬交易所三個月期銅月平均價分別為

美元/噸,比上年增長90.5%,2007 年月平均價格達到7,183 美元/噸,2008 年初仍保持上漲趨勢;2008月黃金價格超過美元/每盎司。2001月至2008月國際黃金價格和倫敦金屬交易所3 個月期銅價格如下圖所示:

此外,在不變的情況下,將造成外購原料價格上升,從而增加存貨的資金占用。截至年底,本公司初步形成銅冶煉產能為萬噸/年,2007 年陰極銅產量為55.4 萬噸,自產銅精礦金屬量約萬噸,大量的陰極銅產品原料為外購銅精礦和粗雜銅。

本公司生產的硫酸、硫精礦等其他產品的價格均于2008 年初達到空前的歷史高位,對本公司的業績帶來一定程度的正面影響,但未來如果其價格下降,也將影響本公司營業收入和凈利潤。

產品價格大幅波動,將給本公司的盈利水平和現金流管理能力帶來嚴重挑戰。導致產品價格波動的主要因素包括產品的供需平衡狀況、國內國際經濟形勢、產品的消費結構與發展趨勢、生產成本、國際投資基金的交易等因素。

為了盡量減少產品價格波動對生產經營的影響,本公司擬采取以下措施抵御產品價格波動風險:密切關注國際市場銅、金價的變動趨勢,加強對影響產品價格走勢的各種因素的分析研究,及時采取套期保值等措施規避產品價格波動風險;公司將以世界銅礦山和冶煉先進企業為標尺,積極采用新工藝、新技術,同時提高管理經營效率,進一步降低成本開支,抵御產品價格波動風險;強化財務管理水平,加強資金管理,并合理安排本公司原料采購、產品銷售以減少產品價格上升對于公司流動資金大量占用的風險;加強庫存和在制品的管理,最大限度的降低庫存,使庫存保持在一個合理

市場環境變化對本公司的風險來自三個方面:宏觀經濟的發展運行狀況直接影響總消費需求,而本公司產品的需求也將隨宏觀經濟周期的變化而變動;產品下游市場需求可能發生變化,如銅產品的市場需求主要來自電力、電子、交通運輸、建筑等行業的消費,雖然上述行業近年來在我國均呈現持續快速發展的態勢,但不同時期的發展水平、增長速度并不均衡,對銅的需求變動也不同,從而給公司未來業務發展帶來周期性的影響;隨著研究和生產技術的不斷進步,本公司產品應用行業的相關替代品的種類和性能都將不斷提高,將對本公司產品的需求產生直接影響。

針對市場環境變化的風險,本公司將密切把握宏觀經濟的走向,關注相關下游行業的變化,加強行業的研究,以便跟隨市場環境的變化進一步提高產品質量、降低生產成本,并積極開發更加適應市場需求的新產品,盡量減少市場環境變化給公司經營帶來的不利影響。

本公司所處行業的環境保護政策、進出口稅收政策以及產業政策等相關的政策法規可能對本公司生產經營帶來影響。

環保政策:針對有色金屬的開采冶煉,國家制定了一系列環保政策,以限制和管理礦石采選以及銅冶煉過程中的廢氣、固體廢物等污染。目前,公司建有環境保護管理和控制系統,已形成較完備的污染防治體系,“三廢”排放達到國家規定標準,環境治理居國內同行業領先水平。當前,公司在發展循環經濟的過程中,仍在繼續完善和改進環保設施,其中年環保設施建設投入達萬元,廢水、廢氣治理設施運行費用 萬元。但是,隨著國家對環境保護的日益重視,環保法規和規定的要求將趨于嚴格,可能導致公司未來環保投入的上升,增加生產成本。

進出口稅收政策:2006年出臺的《關于發布銅及銅材出口暫定稅率調整表》、《關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》以及《關于調整部分商品進出口暫定稅率的通知》,提高了精煉銅、銅合金和銅材以及部分銅初級產品的出口稅率,取消精煉銅、銅合金和銅合金粉末的出口退稅并將三者列入加工貿易禁止類

目錄,以限制資源性產品的出口。未來產業的進出口稅收政策仍可能變化,從而影響本公司的稅負水平和盈利水平。

國家產業政策:國內有色金屬行業受到國家多個監管部門的監管,如國家發改委通過不定期發布《產業結構調整指導目錄》以制定我國有色金屬行業的發展規劃,針對銅行業相繼出臺準入政策法規以限制產能的無序擴大。若未來我國有色金屬產業政策發生變化,可能對本公司產品生產的一個或多個環節產生影響,從而影響到本公司的經濟效益。

針對環保政策變化的風險,本公司已擁有設施齊全的“三廢”處理設施,且本公司及下屬企業曾先后獲得“全國工業污染防治十佳企業”、“全國部門造林綠化400 佳單位”和“全國綠化先進單位”等榮譽。未來本公司仍將控制生產過程中產生的污染源,對生產工藝過程中產生的“三廢”物質進行綜合治理和回收利用,并繼續加大對環境綜合治理的工作力度,以滿足國家環保的要求。

針對進出口稅收政策風險,本公司目前產品以內銷為主,進出口稅收政策變化對本公司影響較小,未來本公司業務仍將主要面向國內市場的需求。

針對國家產業政策的變化,本公司將根據產業政策的調整,積極優化產業布局,提升主業的核心競爭力,通過做大做強銅主業,繼續保持行業龍頭地位。二、業務經營風險

公司最主要的產品是陰極銅,所需主要原料為銅精礦、粗銅和廢雜銅。盡管本公司擁有的已探明、控制和推斷銅金屬儲量已居國內同行業之首,在國內大型陰極銅生產企業中擁有最高的銅精礦自給率,但近幾年冶煉產能的擴張使得公司對外購原料供應的依賴性有所加大。若國內、國際市場原料供應不足或價格大幅上漲,公司的生產經營將受到不利影響。

針對以上原料供應的風險,基于國際一流礦業公司的定位,本公司將始終重視銅資源的開發,具體在三個方面加強對資源的控制力:不斷加大對現有礦床周邊和深部的勘探和開發工作,以進一步增加自有銅礦資源儲備;通過對現有礦山進行改造擴

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書大銅金屬產量,如本次募集資金擬投入的德興銅礦擴大采選生產規模技術改造項目達產后,本公司每年增加銅金屬量4.1 萬噸,其他擴能項目見“第四節之七本公司的競爭優勢”;通過購買和整合江銅集團的銅礦資源以增加本公司資源儲備,如本公司于2007月完成的非公開發行向江銅集團收購城門山銅礦,這使得本公司資源儲

業和東同礦業及尾礦回收業務,將使得本公司增加萬噸銅資源儲量、每年

噸銅金屬產量的原料供應;積極參與境內外資源開發,本次發行部分募集資金擬投入在秘魯和阿富汗的資源項目,兩個項目的資源量合計約萬噸銅金屬量,本公司未來的海外資源收購仍會持續,以進一步鞏固資源優勢,提高本公司的競爭力。

轄的江西電網供給。隨著生產經營規模的擴大,公司用電量也持續增加年實際外購電量20.8 億度,通過內部制酸所產生的余熱自發電約億度。如果出現供電緊張情況,將直接影響公司的生產正常運營,從而影響本公司經營業績和利潤水平。按照

2007年實際外購電量測算,若不含稅電價每度增加分錢,則本公司生產成本相應增加約2,080 萬元。

本公司應對電力供應風險的措施如下:目前江西電網供電完全可以滿足江西省內用電的需要,并有富余部分外供,如江西省供電狀況趨緊,本公司是江西省重點扶持企業,可爭取在用電方面享受優先保證待遇;公司將通過合理組織生產、節能技術改造,采用更節能、高效的工藝和設備,提高能源利用率,降低單位能耗;公司將籌建和擴大硫精礦制酸項目,擴大制酸工藝中余熱自發電在總用電量中的比例,以保證生產運營的順暢運行。

本公司的礦山采選和冶煉環節可能受各種不可抗自然災害的影響,如冰雹、地震以及其他異常或意外的天氣或地質情況等。類似自然災害的發生輕則造成本公司生

1除特別說明外,本募集說明書中所提及的本公司資源儲量,是指本公司擁有和控制的資源儲量,其中包括先期已獲得的采礦許可證范圍內的儲量,和采礦許可證給定的最低標高以下的深部資源儲量。由于本公司已擁有采礦許可證內的資源,礦山深部的資源若需進一步開采,一般也會由本公司進行開采,但本公司需補充繳納相關采礦權價款。截至2007 年底,本公司的保有銅金屬量為912 萬噸,其中采礦許可證范圍以內的銅金屬量為729 萬噸。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書產經營業務的暫時中斷,重則可能對本公司的房屋建筑以及重要的生產設施造成損壞,甚至涉及人員傷亡。

銅桿線銷售的主要風險來自于外部市場,目前公司銅桿線銷售主要客戶為電線電纜、電子等行業的廠家,銷售中存在對客戶的授信賒銷。在國內尚未形成企業信用監控環境的情況下,可能會出現壞賬,造成財務成本的增加。

針對銅桿線銷售的風險,本公司采取了以下具體措施:建立客戶信用等級評定制度,對有賒銷需求的客戶進行授信的事前考察,在經過財務、業務等部門對客戶多方面的評價之后,確定給予不同的客戶不同的信用額度和貨款回籠政策;在銷售過程中完善合同評審制度,所有業務都要求在規范的合同約束下有監控地運行;對應收貨款的催收建立預警機制,采用多種方式監督貨款的回籠。

本募集說明書內披露的本公司的儲量數據均為估計數字,雖經過各種專業儲量勘探機構勘探核實或得到國家相關部門的認可,但仍可能根據實際生產情況或其他因素而發生變化。如勘探技術的提高可能會對現有的儲量數字做更加精確的修正;采選技術提高會使得可采經濟范圍內的資源范圍擴大,從而使儲量上升;銅價的下降會使得原本某些開采成本較高的礦石的開采不再具有經濟效益,從而導致儲量下降。

礦石采選以及銅冶煉過程中,可能因自然或人為因素出現安全隱患,如不及時發現和消除,將會導致重大事故的發生,造成重大財產損失和環境影響。

針對安全生產風險,本公司將按照國家有關安全生產的法律、法規,制定并嚴格執行一系列適合公司實際情況的防范措施,強化生產操作規程和事故應急救援預案,避免或杜絕自然或人為因素給公司造成的損失;同時公司的主要財產均已辦理保險,以減少相關風險和損失。

截至本募集說明書簽署日,江銅集團持有本公司 42.41%的股份,為本公司控股股東,并控制董事會成員的選舉和需要本公司股東大會半數以上股東表決通過的大多數事項。本公司目前位董事中有位在江銅集團擔任重要職位。同時,公司目前在銅原料采購、生產輔助配套服務、綜合服務和產品銷售方面與控股股東存在一定的關聯交易。因此,雖然本公司是一個獨立的企業法人,并按中國的法律和有關法規加以管理,但江銅集團可能通過行使投票權或其它方式來影響本公司的經營決策行為,從而影響小股東的利益。

針對控股股東風險,公司已建立了完善的法人治理結構和內部決策程序,關聯交易均由非關聯董事或非關聯股東投票表決,因此從制度上保證了公司經營的獨立性。公司在關聯交易方面制定了一系列規范制度,并將繼續按上市地交易所規則的要求執行關聯交易合同,充分保護中小股東的正當利益。根據倫敦證券交易所的規定,江銅集團在持有公司30%以上股份時,董事會大多數成員在任何時候須獨立于江銅集團,在制度上形成了對控股股東的有效制衡。三、募集資金投資項目相關的風險

針對我國目前銅精礦嚴重缺乏,制約銅行業發展的情況,以及基于本公司國際一流礦業公司的戰略定位,本公司制定了海外資源的擴張計劃,本次權證募集資金擬投資約

25 億元用于海外資源的收購和開發,其中約億元用于北秘魯項目,約億元用于阿富汗項目。

由于北秘魯項目和阿富汗項目的項目公司均為本公司參股企業,在項目后續進行中,本公司可能不能完全控制項目的進展和經營決策,從而對本公司在該項目中的利益產生不利影響。

未來北秘魯項目和阿富汗項目開發期間,項目所在地的政治、經營環境等因素的變化可能致使既定的投資和生產經營決策不能實施,將可能給項目的實施帶來不確定性。

本公司針對上述風險的對策如下:本公司和合作方已聘請專業的國際機構和當地機構對項目實施的可行性進行了充分論證,對當地的自然環境、宏觀政策做了充分調研,認為項目的實施具有較大的可行性;項目合作方中冶集團和五礦有色均有豐富的海外收購運營的經驗,而本公司具有成熟先進的項目管理經驗和礦山生產、技術管理經驗,此種合作方式將為兩個海外項目資產和經營的安全性提供較為可靠的保障。

盡管本公司已對擬收購資產做了較為詳細的盡職調查,對其業務及經營狀況有了較為詳盡的了解,安永華明會計師事務所已對擬收購資產的財務報表出具了無保留意見的審計報告,但仍不能完全排除部分資產帶有或有負債以及產權存在瑕疵的可能性,從而可能導致相應資產不能順利過戶到本公司。如,擬向江銅集團收購的資產中有建筑面積合計為 250,428.6 平方米的房屋,尚有 28,487.2 平方米的房屋未取得房屋所有權證,占總面積的 11.4%;另外,除位于北京市的一處房產外,擬收購資產的房屋所占用的土地使用權將不會隨房產一并轉讓與本公司,本公司將向江銅集團租賃上述房屋所占用的土地使用權。上述房產將來可能無法辦理轉移過戶手續。

針對此風險,江銅集團已承諾,若因收購資產帶有事先未知的或有負債或產權瑕疵而導致的損失,由江銅集團承擔。

盡管本次擬收購資產均與本公司主營業務相關,但原屬江銅集團,且業務種類較為復雜,法人主體較多,納入本公司后需要重新整合,將會使得本公司的業務種類增加,業務復雜程度提高,從而可能達不到預期的整合效果。

針對上述風險,本公司將:對收購資產中存在相似業務的資產進行整合,對有關企業進行重組;建立起符合公司整體利益的考核機制,并通過減少相應法人主體等方式以減少營運環節,降低協調成本,提高公司整體的經營效率。

本次收購完成后,本公司將新增鉬、鉍等稀貴金屬及鉛鋅業務,以及銅箔、漆包線等高端銅加工業務,對本公司的管理水平以及迅速適應新業務能力帶來挑戰。

本公司管理人員將加強對于新業務領域知識的學習和積累,了解新產品的市場狀況,加強新業務的經營能力,維持并提高收購資產的盈利能力。

本次權證募集資金擬投資億元用于德興銅礦擴大采選生產規模技術改造,其實施需要一定工程周期。雖然本公司對此項目的可行性已進行了充分論證,但影響建設周期、預期效益的不可預見因素仍無法避免,項目施工建設過程也可能受到建設條件、市場環境等因素變化的影響,德興銅礦生產經營效益受地質變化、開采方法和銅價變化的影響,仍存在一定的不確定性。

針對項目實施的風險,本公司將在項目實施過程中科學合理地組織施工、加強工程預算控制、嚴格工程監理、降低工程成本、確保工程質量,使項目早日達產。四、財務相關的風險

自有資金、借款及發行短期融資券等融資方式能夠部分滿足公司資本開支的需求,但負債比例的提高增大了公司未來業績波動和資金周轉的壓力與風險。尤其是國家近期不斷推出宏觀調控措施,壓縮信貸規模,上調基準利率,將加大公司的貸款融資成本。截至

日,本公司合并報表的付息債務合計為809,360.00 萬元,擬收購資產的模擬匯總報表的付息債務合計為256,682.57 萬元,如果平均貸款利率上漲 1%,則本公司和擬收購資產每年的利息支出合計將增加約 10,660.43 萬元。

本次分離交易可轉債發行有利于拓寬公司融資渠道、鎖定較低的融資成本和降低財務風險,有利于優化公司資本結構,提升公司持續融資能力和后續發展能力。

根據國家稅務總局國稅發172號《國家稅務總局關于實施對設在中西部地區的外商投資企業給予三年減按 15%稅率征收企業所得稅的優惠的通知》及贛國稅函349號《江西省國家稅務局關于江西銅業股份有限公司有關涉外企業所得稅優惠政策的批復》,公司于2007 年以前享受外商投資企業的所得稅優惠政策。20081

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》規定內、外資企業所得稅稅率統一為25%。本公司原享有的外商投資所得稅減免優惠政策于2007月31日屆滿。根據前述規定自20081 日起本公司執行的企業所得稅率從15%提高到25%。

目前,公司作為外商投資企業,享受免征城市維護建設稅和教育費附加的稅收優惠政策。除了上述優惠政策外,本公司與其它外商投資企業一樣享受外商投資企業相關的優惠政策。

針對以上風險,本公司將:積極爭取繼續享受國家稅收優惠政策;通過擴大礦山生產規模、穩定和提高產品產量、開發運用新技術等手段來提高營業收入、提高盈利能力,從而提高公司的整體素質和綜合實力,增強抵御稅收政策變化風險的能力。

為在交易時鎖定未來產品的銷售價格、減輕短期內銅價波動對本公司經營效益的影響,以及有效控制原材料購入成本,本公司生產的一部分陰極銅通過期貨市場進行套期保值交易。但本公司是否會采用或何時采用套期保值將取決于本公司對未來銅價走勢的判斷。公司在進行套期保值交易時可能存在的風險為:對未來銅價走勢的判斷不準確,如可能在期貨市場上作拋出保值后,銅價繼續上漲,導致公司喪失更高的獲利機會;

保值人員的違規或疏忽行為也可能帶來一定的風險;由于生產、;保值操作人員不按規章制度操作也可能帶來一些風險;在持倉量較大且銅價大幅上漲時,可能出現由于保證金不足而被強行平倉的情況,由此造成損失。

針對上述風險,本公司將:在保值交易中,堅決貫徹執行國務院發布的《期貨交易管理暫行條例》,不做超量保值,不做投機交易。建立了由公司最高管理層人員組成的期貨業務領導小組,負責領導決策工作;同時在貿易事業部下建立期貨板塊負責市場分析、風險監控工作。,并定期召開市場分析會議,根據銅價的變化隨時修訂套期保值策略,同時對期貨板塊每天的套期保值操作進行檢查,發

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書現問題及時處理,從而對套期保值的風險加以控制。,每日開市前集體開會作市場分析、研究確定當日保值交易方案,當天交易結束后將操作情況和總持倉情況報期貨領導小組審查。進一步完善上述期貨管理制度,提高期貨從業人員的業務素質,并加強對國際銅市場價格中長期走勢的分析預測,進一步提高期貨管理和操作水平,增強公司利用期貨手段規避市場風險的能力。

本公司的外匯需求主要來自三個方面:生產所需銅精礦等原料有一定比例為進口采購,部分生產設備也需通過進口采購;H 股股息需以外匯付款;未來實施海外擴張戰略將產生更多的外匯收入和需求。我國目前實行的是有管理的浮動匯率制度,若匯率發生較大波動或本公司未能有效地控制匯率波動的風險,可能會影響本公司的成本和收益水平。

針對匯率波動的風險,本公司將密切關注國家外匯政策的變化和匯率信息,增強判斷國際匯率市場變化趨勢的能力,在原料進口時機、產品出口國家或地區的選擇及匯率保值上慎重決策、科學把握,盡可能規避上述由于匯率波動而產生的風險。五、與分離交易可轉債有關的風險

本次發行的分離交易可轉債是目前我國證券市場的創新產品,其中債券和認股權證兩種金融工具一次發行,分離上市交易,對廣大投資者來說可能同時面臨債券及認股權證的風險。

債券作為一種固定收益的金融工具,其二級市場價格變動一般與利率水平變化呈反向變動,未來市場利率的變化將直接影響債券二級市場交易價格。

本次發行的債券存續期為年,利息一年一付,債券到期后一次性償付本金。盡管本公司有良好的資信和償債能力,但若在債券存續期間因外部因素引起公司財務狀況產

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書生不利變化,將可能影響債券利息和本金的如期償付。

由于債券的特殊性,可能會出現二級市場交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況,從而使債券缺乏流動性,導致投資者的利益無法順利實現。

本認股權證的標的證券為江西銅業股股票,當市場環境、江西銅業的經營狀況等發生不利變化時,會造成江西銅業股股票價格波動,影響認股權證的價格,從而可能給認股權證投資者造成損失。

影響認股權證價格的因素通常包括但不限于:宏觀經濟環境、標的證券價格、標的證券價格波動幅度、權證存續期、發行人經營狀況等多種因素,以上各種因素的變化可能導致認股權證價格發生大幅變動。同時認股權證具有杠桿效應,其波動幅度往往超過標的證券價格的波動幅度。因此投資于認股權證的風險通常情況下會高于投資于標的證券的風險,而且認股權證目前采用T+0 交易制度,其交易可能帶有較強的投機性,價格波動幅度較大,投資者在投資認股權證之前,應該對認股權證的風險特性有充分認識。

由于認股權證的杠桿效應,不能排除市場上的某些投資者試圖通過操縱標的證券價格,在認股權證市場套利的情況。當出現這種情況時,認股權證價格可能出現劇烈波動,從而使認股權證投資者遭受重大損失。

由于認股權證的特殊性,可能會出現二級市場交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況,從而使認股權證缺乏流動性,導致投資者的利益無法順利實現。

。在公開市場出售任何因行權而新發行的股份,有可能對流通股份的價格造成影響。

本次發行的認股權證為歐式認股權證,僅可于行權期執行。如果在行權期標的證券價格低于行權價時,認股權證投資價值將會喪失。如果到期后不行權,則認股權證持有人的權利自動喪失。

公司提請投資者關注與本次發行認股權證有關的風險。針對認股權證有關的風險,公司一方面將嚴格按照有關法律法規的要求、遵照在募集說明書中的相關承諾履行相關職責與義務,及時信息披露;另一方面將努力提高公司運營效率,增強公司盈利能力,為維護投資者的利益提供保障。六、本次發行的分離交易可轉債未提供擔保的風險

+本次發行分離交易可轉債的信用級別為AA,反映了本次發行的分離交易可轉債具有較高的安全性和較強的償債能力,違約風險很低。

本次公司發行分離交易可轉債,并未提供擔保。公司提請投資者關注本次發行未提供擔保所帶來的償付風險。

針對本次發行分離交易可轉債未提供擔保的風險,公司將:嚴格按照公告的募集資金用途組織項目實施,爭取項目早日建成達產,為本期債券本息的按期償付奠定基礎;努力提高公司運營效率,增強公司盈利能力,保證公司可支配現金流的穩定;

繼續保持公司與商業銀行等金融機構良好的信用關系,確保公司較高的銀行綜合授信額度,保證公司具備較強的融資能力;維護公司良好的資本市場形象,不排除未來通過其他方式籌集資金用于本期債券的本息償付,保證投資者利益。

號文件、原國家體改委體改生[1996]189號文件、原外經貿部外經貿資二函字第號文件,公司由江西銅業公司與香港國際銅業投資有限公司、深圳寶恒股份有限公司、上饒市振達鋼材工業集團、湖北黃石金銅礦業有限責任公司等五家發起人于1日共同發起設立,設立時的總股本為 1,556,200 股。

經公司月10 日召開的公司臨時股東大會以特別決議通過并經原國務院證券委證券發27 號文件、原外經貿部外經貿資二函字第482 號文件、原國家體改委體改生64號文件和原國家國資局國資企發47號文件批準,公司于

1997月發行境外上市外資股656,月在香港聯交所和倫敦證券交易所上市。該次發行完成后,公司的總股本由 1,556,200

經公司于2001月19 日召開的公司臨時股東大會以特別決議通過并經中國證監會證監發字61 號文件、原外經貿部外經貿資二函145 號文件批準,公司于

2001月向境內公眾發行人民幣普通股230,000 股,并于2002

11日在上海證券交易所上市。該次發行完成后,公司的總股本由2,038,664,200年日,本公司H 股以存托憑證方式獲準在美國上市交易。

公司的經營范圍包括有色金屬礦、非金屬礦;有色金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工與深加工;自產產品的售后服務、相關的咨詢服務和業務;境外期貨套期保值業務;與上述業務相關的三氧化二砷、液氧、液氬的生產和加工。

公司的主營業務包括銅的采掘、加工,以及金銀的提煉,硫酸和硫精礦的生產等。自本公司境外和境內上市以來,公司借助資本市場得到了穩定、快速的發

展,一直在國內銅行業保持領先地位。2001年公司被認定為外商投資先進技術企業,

2003 年被列為中國上市公司和外商投資企業強,年被

公司是全國最大的伴生黃金、白銀生產商之一,白銀359.6

公司擁有約占全國的銅資源量,伴生有金、銀及其他稀貴金屬等有價值的并可利用的資源;

公司是全國最大的銅精礦生產企業,也是最重要的礦產金生產企業之一,.49 噸。

公司的發展目標是建成國際一流的礦業公司,不斷創造價值,回報股東和社會。公司的發展戰略包括:

做大資源:加大資源的勘探、開發和并購力度,不斷拓展并開發境內外的銅、鉬等多金屬資源,提高原料自給率。

做強金融和貿易:充分利用境內外資本市場,加大資本運作力度;構建和完善境內外營銷網絡,提升核心競爭力。二、發行人股本結構及前十名股東持股情況

注:香港中央結算代理人有限公司作為本公司H股的結算公司,以代理人身份代表多個客戶持有本公司H股。

本公司已經聘請埃森哲咨詢有限公司對本公司的管理架構進行規劃改革,屆時本公司將會形成更加有效的組織結構,更加商業化的運作模式。公司目前的組織結構如下圖所示:

貴溪冶煉廠江銅甕福化工 上海營銷江銅化工

延伸加工注1:以上子公司的主要財務信息已包括在安永華明會計師事務所審計的本公司2007年度合并財務報表之中注2:由于本公司業務重組需要,本公司全資控股子公司德興運輸現已注銷。截至2007年12月31 日止,德興運輸處于清算期,仍納入本公司2007年度合并報表范圍

5江銅甕福化工2005月品的生產和銷 江西貴溪

售注:以上子公司的主要財務信息已包括在經安永華明審計的本公司2007年度合并財務報表之中

財務公司單位提供擔保;對成員單位辦理票據承兌和貼現;辦理成員單位之間

經營范圍:主營有色金屬礦、有色金屬冶煉壓延加工產品,兼營有色金屬、冶煉資源的綜合回收;經營本企業自產產品及相關技術出口業務,經營本企業生產所需原輔材料、儀器儀表、零配件等商品及相關技術進口業務等

本公司的控股股東為江西銅業集團公司。截至本募集說明書簽署之日,江銅集團持有本公司42.41%的股份。

500 家企業名單,2007 年位居中國大型工業企業第位,為江西省產值最大的企業。

1993年,江銅集團連續入選江西省優秀企業,2002 年榮獲“全國五一勞動獎狀”。江銅集團所轄礦區曾分別榮獲“環境優美工廠”、“環境優美礦山”、“全國綠化先進單位”、“全國工業污染防治十佳單位”、“中華環境-2005 年綠色東方獎”。

日止,江銅集團總資產為3,919 萬元,凈資產為 2,124 萬元。2007 年度江銅集團實現營業收入5,332 萬元,利潤總額 551,995 萬元,凈利潤464,563 萬元。

本公司經營范圍包括有色金屬礦、非金屬礦;有色金屬及相關副產品的冶煉、壓延加工與深加工;自產產品的售后服務、相關的咨詢服務和業務;境外期貨套期保值業務;與上述業務相關的三氧化二砷、液氧、液氬的生產和加工。

本公司的主要產品包括陰極銅、黃金、硫酸和硫精礦等。本公司是目前國內最大的陰極銅生產企業之一,擁有70 萬噸/年的陰極銅生產能力,以及萬噸/年的銅桿線加工能力,同時是全國最大的伴生黃金、白銀的生產商之一。六、行業基本情況

國家發改委負責制定我國有色金屬行業的發展規劃,主要通過不定期發布《產業結構調整指導目錄》,列明有色金屬產業中鼓勵、限制和淘汰類的技術和項目,對有色金屬行業的發展進行宏觀調控,并對相關產業政策的落實進行監督。

針對銅行業,國家發改委于2006月制定《銅冶煉行業準入條件》,作為銅冶煉建設項目管理的依據,并于2007月頒布《關于加強銅冶煉企業行業準入管理工作的通知》和《銅冶煉企業公告管理暫行辦法》,對符合準入條件的銅冶煉企業實行公告制度。

政策。針對銅行業,2006年出臺的《關于發布銅及銅材出口暫定稅率調整表》、《關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》以及《關于調整部分商品進出口暫定稅率的通知》等政策法規,提高了精煉銅、銅材以及部分銅初級產品的出口稅率,以限制銅作為資源性產品的出口。

黃金是國家重要的儲備資產和戰略資源。根據財政部、國家稅務總局《關于黃金稅收政策問題的通知》的規定,生產銷售黃金產品免征增值稅,進口黃金產品免征進口環節增值稅,黃金交易所會員單位通過交易所銷售標準黃金,未發生實物交割的免征增值稅;發生實物交割的實行即征即退的政策,同時免征城市維護建設稅、教育費附加。

,黃金行業組織還包括中國黃金協會。各行業組織主要根據國家政策法規,制定并監督執行行規行約,并通過調查研究為政府制定行業發展規劃、有關法律法規,并協助政府主管部門制定、修訂本行業國家標準等,同時對會員企業提供公共服務、協助信息交流等。

銅是與人類關系非常密切的有色金屬,在我國有色金屬材料的消費中僅次于鋁。銅被廣泛應用于電力行業、計算機及其他電子設備制造業、通用設備制造業、專用設備制造業、交通運輸設備制造業、儀器儀表及文化辦公用機械制造業、工藝品及其他制造業,以及建筑安裝和建筑裝飾業。其中,電力行業是我國銅需求

從全球角度來看,銅的開采和冶煉均屬于典型的周期性行業,其周期性可由銅價的周期變動反映出來。國際銅價受到國際經濟形勢、生產國的生產供應狀況、下游行業產業政策、庫存量等因素的影響。國際陰極銅的銷售價格主要參考倫敦金屬交易所的銅價確定,我國主要參考上海金屬交易所的銅價確定,兩個市場趨勢相同,彼此互為影響。

下圖為倫敦金屬交易所和上海金屬交易所的陰極銅3 個月期貨價格走勢,以及倫敦金屬交易所的銅庫存量變化情況:

目前,全球已探明的銅儲量和儲量基礎分別為4.4 億噸,按照地區主要分布在北美、拉丁美洲和中非三地,按照國家則主要集中在智利、印尼等國,其中智利的銅資源儲量約占全球總儲量的30.6%。全球各主要銅資源國家的儲量和儲量基礎如下表所示:

在宏觀經濟的高速增長,以及銅需求行業的持續發展下,近幾年我國一直處于世界第一大銅消費國的地位。2004年全球精銅的消費量如下表所示:

與世界銅工業相比,我國銅生產行業有以下特點:企業數量多而生產規模小,工藝裝備普遍較為落后,技術經濟指標低,市場競爭力弱,綜合利用率差,環境污染嚴重,且礦山能力與冶煉能力不匹配,原料自給率較低,但國內需求量逐年增長,對外依存度越來越高。

1999年中國銅消費量從萬噸/年上漲至360.95 萬噸/年,年復合增長率達到 13.54%。未來幾年我國經濟預計仍將保持較快增長,且國內電網改造、新農村基礎設施建設等大規模投資及其他制造工業的發展,仍將支持中國銅消費需求上升。

近幾年來,我國銅的供需量之間仍有很大的缺口,自年以來我國銅產量和銅消費量之間的缺口如下圖所示:

雖然我國已成為世界第一大銅消費國,但由于人均銅消費量仍低于美國等發達國家的水平,我國的銅需求量仍然有較大的提升空間。

跟我國銅的消費量相比,我國銅資源儲量相對較為匱乏。銅礦資源的總體特征是:富礦少,低品位礦石多;共生礦少,單一礦多;大型銅礦少,中小型銅礦多;適合露天開采的銅礦少,開采難度大。

我國銅資源總儲量約2,600 萬噸,約占全球儲量的 5.3%,資源相對缺乏,銅精礦保障能力較低。按照2006 年全國各省礦山產銅的產量來看,江西、安徽、甘肅和內蒙古等省區的產量較大,主要各省礦山產銅產量占全國總產量的比例如下圖所示:

2006 年我國礦山產銅產量僅為萬噸,遠不能滿足精銅萬噸的生產需求,目前只能依靠大量進口各種銅資源來彌補國內的需求缺口。自年以來,我國礦山產銅產量占我國精銅總產量的比例呈下降趨勢,具體如下圖所示:

對于資源缺乏的銅生產企業,冶煉的盈利能力則主要受到的影響。近幾年來TC/RC 走勢呈現明顯的下降趨勢。1996 年以來現貨TC/RC 的價格走勢如下:

在冶煉能力遠大于礦山產銅的生產能力的市場環境下,資源較為豐富的銅生產企業擁有較強的競爭實力。

目前我國多數銅生產企業規模小、設備陳舊落后、生產成本較高,市場競爭力薄弱,環境污染嚴重。由于我國銅礦采選量與冶煉能力之間存在很大缺口,原料供不應求,多

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書數冶煉企業原料自給率低,較大程度地依賴進口銅精礦、廢雜銅等。

我國銅加工企業數量眾多,多數企業僅能生產常規品種、規格的加工產品,僅少數大型企業及部分外商獨資、合資企業,憑借技術、資本優勢,生產部分特殊規格、品種的加工產品。目前,我國在部分產品生產能力過剩的同時,每年仍需進口一定數量的高精度的銅加工產品。

目前我國銅行業的冶煉能力較大,銅礦開采不能滿足冶煉能力的需求年、

目前世界范圍內的黃金資源主要分布在南非、澳大利亞以及秘魯等國家,2005年各主要黃金生產國家的礦產黃金量如下表所示:

業,其中首飾制造為黃金最主要的消費需求年世界黃金的供應和消費情況如下所示:

2006年世界黃金供應情況年世界黃金消費情況

黃金行業的周期性可在黃金價格的變動上反映。由于黃金具有較強的金融屬性,因此除供求關系的影響以外,黃金價格更主要受到美元波動、地源政治等因素的影響。自1971 年以來,黃金價格和美元匯率的變化如下圖所示:

近幾年來,由于美元處于貶值周期,全球通脹壓力上升,黃金的投資功能使得國際金價呈上漲趨勢,在20081,000 美元/盎司。

目前我國已初步形成較為完整的黃金行業生產體系,大型黃金生產企業在采礦和冶煉等生產工藝方面已基本接近國外先進水平。自上世紀年代中期以來,我國黃金行業經過產業結構調整和資產重組,出現了一批競爭力較強的大中型黃金企業,黃金行業的市場化速度加快。

我國礦產黃金量穩步提升,從年的噸提高到2006噸,年復合增長率為4.7%。我國礦產黃金量與黃金制造業的需求日趨匹配。1997年,我國礦產黃金產量與我國黃金制造業的需求如下圖所示:

國家發改委就黃金工業“十一五”專項規劃組織了專家論證,提出年生產黃金噸、新增黃金基礎儲量3,000 噸至3,500 噸的發展目標,將進一步推動我國黃金行業的發展。

作為基礎的工業生產原料,銅的供給和需求受經濟增長的影響非常顯著。在經濟高速增長時期,電力行業、通用設備行業、儀器儀表行業以及建筑行業等下游行業的需求增長將帶動銅行業的快速發展。黃金行業除受到消費需求影響外,還受到國際貨幣環境以及能源環境等因素的影響。

產品消費結構都隨下游產業結構的調整而發生變化。在歐美等發達國家,銅在建筑領域應用量很大,如美國建筑用銅占到銅總消費量的接近一半,在我國目前還很有限,不到 5%。若中國銅的消費結構向發達國家的結構演變,將會對我國銅的需求產生重大影響。另外,隨著銅價的持續高企,銅消費領域將會出現替代產品,亦會對銅的需求產生影響。

資源儲量是影響有色金屬行業發展的關鍵因素之一。以我國銅行業為例,目前國內銅精礦自給率不到 30%,近些年來我國的礦山產銅產量增幅較小,而陰極銅產量和消費

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書量卻大幅度增長。在年至2006 年期間,我國礦山產銅從萬噸/年增長到

萬噸/年,年復合增長率約為 7.7%,同期陰極銅產量和消費量分別從萬噸/年和

148.42萬噸/年增長至300.32 萬噸/年和360.95 萬噸/年,年均增幅分別為13.5%。銅資源量限制了銅行業的生產結構,從而影響到整個銅行業的發展。

國家產業政策會對有色金屬行業的發展產生影響。如中國將銅資源放在戰略儲備的地位,《有色金屬工業“十五”規劃》,并加大對銅生產結構的調整,淘汰和關閉污染嚴重、技術裝備落后、資源瀕臨枯竭和布局不合理的小銅礦、小冶煉廠,重點扶持大型采掘

冶煉一體化大型企業,并適當提高銅的深、精加工能力。在中國銅資源有限的情況下,積極進行海外擴張將是擴大資源量、發展銅行業的有效措施。

資源的開采技術以及產品的加工技術直接影響到行業的生產效率和生產成本,從而影響到行業的整體發展。以銅的冶煉為例,目前世界范圍內銅冶煉技術分為火法冶煉和濕法冶煉兩種。火法冶煉目前處于主導地位,而濕法冶煉具有工藝簡單、污染少等優點,正在被逐步推廣。隨著更加先進高效的技術的推廣,銅行業將具有更加廣闊的發展空間。

從國際市場看,國際礦業近幾年來重組加劇,資源的集中度不斷提高,大型礦業企業持續增加對資源的持有。從國內市場看,銅行業集中度也在不斷提高,隨著國家對于銅冶煉行業盲目擴能的調控政策不斷出臺,具有成本和環保優勢的大型銅生產企業正在通過并購、擴能等手段以淘汰落后產能,加強市場地位,提高行業集中度。

2006年我國最大的三家銅生產企業的陰極銅總產量在全國總產量中的占比接近50%。

、甘肅等地區。在此種競爭格局下,豐富的資源將是銅生產企業未來核心競爭力的主要因素。

銅行業是一個資本密集型行業,在目前對外依存度越來越高的情況下,資金實力、生產規模、環境保護和生產管理經驗均構成進入該行業的主要障礙,新的市場進入者很難成為市場的主導,而依靠多年積累發展壯大、且擁有大量自有銅礦資源的大型銅生產企業仍是該行業的主導者。七、本公司在行業中的競爭地位

本公司擁有相對的資源優勢,多年來本公司礦山產銅產量在國內同行業中保持第一位。2006年、2005年和2004年,本公司礦山產銅產量在國內總產量中所占比例如下:

銅陵有色金屬集團股份有限公司于1996年在深圳證券交易所上市,控股股東為銅陵有色金屬公司,持股比例為56.92%,實際控制人為安徽省國有資產監督管理委員會。銅陵有色主要產品為陰極銅、硫酸、銅材。

2007年,銅陵有色完成銅精礦含銅3.28萬噸,陰極銅62.4萬噸,硫酸133.47萬噸。截至

2007年12月31 日,銅陵有色總資產197.51億元,所有者權益59.64億元;2007年度銅陵有色實現營業收入370.38億元,凈利潤12.47億元。

云南銅業股份有限公司于1998年在深圳證券交易所上市,控股股東為云南銅業有限公司,持股比例為54.30%,實際控制人是中國鋁業公司。云南銅業從事有色金屬、貴金屬的生產、銷售及生產工藝的設計、科研等。2007

年云南銅業陰極銅產量為42.35萬噸,黃金產量12.15噸,白銀產量405.31噸,硫酸產量

64.40萬噸。截至2007年12月31 日,云南銅業總資產290.00億元,所有者權益72.00億元,

本公司擁有豐富的銅資源,是我國銅資源自給率最高的銅業企業。本公司擁有德興銅礦、永平銅礦和城門山銅礦三座大型露天礦山,以及大型坑采礦山武山銅礦等礦山,目前擁有的銅資源儲量911.8萬噸,約占全國銅資源儲量的1/3,本次收購完成后,銅資源儲量將超過1,000萬噸。較高的資源儲量使得本公司產品的毛利率遠高于其他競爭對手。

本公司是我國最大的銅生產商之一。公司年產30 萬噸銅冶煉工程于2007月投入試生產,基本形成年產陰極銅70 萬噸的規模。2007 年陰極銅實際產量為萬噸,其中通過銅精礦原料生產萬噸,通過粗雜銅原料生產萬噸。較大的生產規模使得公司在上下游有較強的談判能力,在原料采購、產品銷售以及物流運輸等方面可充分發揮協同效應。

未來幾年,本公司將擴大銅精礦和粗雜銅的生產規模,保持乃至提高原料自給率,支撐大規模的冶煉能力。

按照2007年產量計算,擬收購資產中銀山礦業、德興三廢回收、德興尾礦回收可為公司每年增加銅金屬量約5,600噸,擬收購資產中江銅集團從事陽極銅冶煉的資產每年可為公司增加陽極銅原料約100,000噸。

武山銅礦日處理噸擴產挖潛技術改造工程2008 年二季度

本公司銅礦擁有極為豐富的伴生資源,包括:黃金儲量260.3噸,占全國金資源儲量的5.2%,占全國伴生金資源儲量的20.4%;白銀資源儲量7,379.3噸,占全國銀資源儲量的5.1%;鉬資源儲量27.4萬噸,占全國鉬資源儲量的2.5%。2007年,本公司生產黃金

本次收購完成后,將增加黃金儲量103.2噸、白銀儲量1,614.4噸、鉛儲量6.2萬噸、鋅儲量7.4萬噸、硫儲量1,790.7萬噸。

本公司擁有世界先進水平的生產裝備和技術。公司所屬貴溪冶煉廠是國內首家引進全套閃速冶煉技術的生產線,采用大型計算機在線控制作業,其閃速熔煉技術是目前國

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書際上被廣泛使用的最成熟的先進技術,該廠整體生產技術和主要技術經濟指標已達到國際先進水平。公司所屬主干礦山德興銅礦是國內最大、裝備技術水平最高的現代化銅礦山,首家引進國際采礦設計規劃優化軟件和全球衛星定位卡車調度系統,優化了礦山設計和采礦計劃,提升了大型運轉設備的使用效率,降低了采礦成本,減少了事故發生率;在選礦技術上,采用計算機在線檢測和自動給藥系統,使用新型組合藥劑,提高了選礦技術經濟指標;采用大型球磨設備、超大型浮選機和浮選柱技術,完善了選礦工藝設備配置,節約了選礦能源單耗;此外,礦石中的共生和伴生元素也基本得到了回收利用。

本公司1998年導入ISO9000質量標準,建立了符合公司生產經營實際的質量管理體系,覆蓋產品陰極銅、金錠、三氧化二砷和硫精礦的生產和服務。2000

年11月通過了中國進出口質量認證中心ISO9002標準的質量認證;2006年4月通過了中國質量認證中心ISO9001:2000質量認證體系認證。本公司在產品質量、節能降耗、環境檢測等方面的測量管理體系符合國標的全部要求,于2006年5月獲中啟計量體系認證中心頒發的測量管理體系認證證書。

本公司生產的“貴冶”牌和“江銅”牌高純陰極銅是在倫敦金屬交易所注冊的A級產品,也是上海金屬交易所一類產品,在交易時享受升水待遇,2004年被評為中國名牌產品,標志其產品質量達到國際先進水平。“貴冶”牌工業硫酸獲國家優質金獎。“江銅”牌金錠和“江銅”牌銀錠也已在倫敦金銀市場協會注冊成功。硫精礦銷往國內各地,受到普遍好評。

本公司自設立以來,嚴格遵循有關法律法規和上市規則的要求運作,并認真接受上市地交易所以及國內外投資者的監督,經營理念趨于成熟;通過建立獨立董事制度等舉措,管理決策的科學性得以增強,法人治理結構逐步完善,內部控制制度日趨嚴格。

本公司引進了具有國際先進水平的采選礦、冶煉專業管理軟件,初步實現了生產、管理信息化,管理水平不斷提高。

本公司“三廢”處理設施齊全,對生產工藝過程中產生的各類“三廢”物質進行了綜合治理和回收利用。本公司及其下屬企業曾獲得“全國部門造林綠化400佳單位”榮

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書譽。隨著國家對環境保護工作的重視,環保標準趨于嚴格,本公司在環保方面的優勢將有助于提高市場競爭力。

本公司在上海證券交易所和香港聯交所上市,擁有豐富資本運作經驗和暢通的融資渠道,為未來增加資源儲備、提高生產技術裝備、延伸業務鏈以及增加營運資金提供了可靠的保障。八、主要業務的具體情況

由銅礦山開采出的含銅礦石經破碎后用濕式球磨機研磨成礦漿送至浮選機;在浮選機中,對礦漿加入選礦藥劑進行處理,生產出的銅精礦脫水后運送至貴溪冶煉廠,副產品為硫精礦,一部分硫精礦直接出售,一部分制成硫酸。公司所屬德興銅礦、

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書武山銅礦、城門山銅礦主產品為銅精礦,副產品為硫精礦,銅精礦含金、硫,其中德興銅礦生產的銅精礦中還含有鉬。

在貴溪冶煉廠,銅精礦經干燥至含水小于0.3%時,投入閃速爐進行冶煉,產出冰銅、二氧化硫煙氣和爐

渣,其中冰銅含銅量58%-60%,且含金、硫和鐵;冰銅在轉爐內經過富氧吹煉,進一步去除硫和鐵,產出含銅約99%的粗銅;粗銅轉入陽

極精煉爐中進行火法精煉除雜,產出含銅約99.5%的陽極銅,并被澆鑄成陽極板。

陽極板轉入電解車間,被裝入電解槽內進行電解精煉,產出純度99.97%以上的陰極銅,即為本公司的最終產品。陽極銅中的金和銀則沉積在電解槽底部的陽極泥中,通過特殊工藝分別回收。

公司采用艾薩電解技術,該工藝開發的背景是為了尋求平直的、垂直度好的陰極,從而消除因始極片彎曲不平給產品質量帶來的影響。永久性不銹鋼陰極由于表面光潔、懸垂度好、且有一層永久性的很薄的氧化膜層,既能很好地解決沉積銅的粘附,又能容易地從陰極上剝離下來。ISA 電解工藝以不銹鋼陰極取代傳統電解法的始極片,并可重復使用,因此生產流程大為簡化。貴溪冶煉廠ISA 電解不銹鋼陰極從澳大利亞ISA公司引進,陰極剝片機組及陽極加工、殘極機組等從芬蘭奧托昆普公司引進。

本公司黃金、白銀等貴金屬是從電解工藝中沉積在電解槽底部的陽極泥經爐窯焙燒后,采用濕法冶煉技術生產的。黃金、白銀的生產工藝流程為:迥轉窯蒸硒

本公司銅桿生產線為美國南方線材公司的SCR生產線,配有在線監視、金屬自動澆鑄、產品100%在線檢測系統等最新的先進技術。采用熔化

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書藝,工藝技術成熟可靠,設備選型合理。連續拉伸退火機組選用國外先進設備,產品質量有可靠保證。

余熱發電,并采用了DCS系統自動控制,在沸騰爐出口設置廢熱鍋爐,蒸汽用于發電。采用國際先進的動力波酸洗凈化,副產的20%稀酸主要用于選硫車間,選出高品位硫精礦,凈化、干吸的冷卻水實行內部循環,減少水的消耗。

貴溪冶煉廠硫酸生產工藝為:冶煉煙氣由動力波洗滌,電除霧器除酸霧,95%的酸干燥后進入干吸,轉化。進行兩轉兩吸,即兩次進入轉化器轉化后由98.3%濃硫酸吸收,得到成品98%的濃硫酸。

與較固定的主要大客戶簽訂較長期的合約,主要在江西、浙江和華東其他地區及中

硫精礦主要在華東地區,包括江西、江蘇等省

2008年上半年,本公司冶煉業務的產量情況如下:陰極銅31.2萬噸、銀200

噸、硫酸80.5萬噸、硫精礦63.8萬噸,分別較去年同期增長

1.6%。由于2008年上半年冶煉業務的原料結構發生變化,外購原料的比例上漲19.4%,以及進口銅精礦加工費下降,導致本公司冶煉業務的成本上升,給本公司生產經營帶來一定壓力。但由于冶煉副產品金、硫酸及硫精礦等產品價格大幅上升,分別較去年同期上漲28.1%、268.8%及455.0%,2008年上半年,本公司冶煉業務的盈利情況保持在較好水平。

2007年、2006年和2005年本公司前5名客戶的合計銷售額占本公司總銷售額的比例分別為12.00%、20.12%和39.38%。

在報告期內前5名客戶中,本公司董事、高級管理人員、核心技術人員以及其它持有本公司5%以上股份的股東未持有報告期內前5名客戶任何權益。

本公司生產陰極銅所需要的主要原材料是銅精礦、粗雜銅等。本公司所需銅精礦原料主要來自公司下屬五座礦山及江銅集團下屬兩座礦山生產的銅精礦,及向國內外市場采購的銅精礦及客戶提供的來料加工原料。本公司所需粗雜銅原料主要來自控股子公司康西銅業生產的粗銅,和向國內外市場采購的粗雜銅及客戶提供的來料加工原料。2007年,上述七座礦山合計生產的銅精礦含銅約為15.5萬噸;康西銅業生產的粗銅約為2.7萬噸,從國內外采購的銅精礦含銅及粗雜銅分別為19.5萬噸和22.2萬噸。

本公司在生產銅精礦、陰極銅的過程中同時生產黃金、硫精礦等產品。其中:硫精礦系由選礦廠對銅礦石進行銅硫分離后獲得;硫酸一部分為冶煉銅精礦產生的煙氣中回收制酸,一部分為自產硫精礦焙燒后的煙氣制酸;黃金、白銀是從電解工藝中沉積在電解槽底部的陽極泥經爐窯焙燒后,采用濕法工藝提取。

本公司的全資子公司銅業銅材和銅業銅合金的主要產品為銅桿線,所需的主要原材料為陰極銅,其部分高純陰極銅來自于本公司,其余從國內外市場采購。

本公司生產所需能源主要為電力,其次為柴油、煤等。其中大部分電力通過當地電網由江西省電力公司供給,部分電力為本公司生產中的余熱發電。其他能源從國內市場采購。近三年來本公司外購電力情況如下:

2007年、2006年和2005年本公司前5名供應商的合計采購額占本公司采購總額的比例分別為21.52%、18.70%和25.57%。

在報告期內前5名供應商中,江銅集團持有權益的公司包括杭州銅鑫、江銅集團新產業開發公司和南方公司。除此以外,本公司董事、高級管理人員、核心技術人員以及其它持有本公司5%以上股份的股東未持有報告期內前5名供應商任何權益。

公司嚴格按照《安全生產法》的要求組織生產,并嚴格遵守《職業病防治法》、《危險化學品安全管理條例》等各項法律、法規的規定。公司制定了一系列安全生產管理制度和員工勞動保護制度并嚴格執行,強化生產操作規程和事故應急救援預案,避免或杜絕自然或人為因素給公司造成的損失,公司員工在安全和勞動保護等方面均有較為可靠的保障。

本公司在生產經營過程中能遵守國家關于環境保護方面的法律、法規,近幾年來沒有因違反環境保護方面的法律和法規而受到環保機構較為嚴重的處罰情形。中華人民共和國環境保護部于2008年6月16日出具了《關于江西銅業股份有限公司上市環保核情況的函》,同意本公司通過上市環保核查。九、主要固定資產及無形資產

截至2007年12月31 日,公司擁有房產的建筑面積合計約為888,120平方米,共計899

處。其中,有688,451平方米,共計752處的房產已取得房屋所有權證,分別位于江西省貴溪市、江西省德興市、江西省瑞昌市、江西省鉛山縣、江西省九江縣及浙江省杭州市、北京市,本公司以江銅集團投入資產、自建或者購買等方式取得上述房產。另外,公司尚有約199,669平方米的房產,共計147處未取得房屋所有權證,占公司擁有房產建筑面積的22.5%,該等未取得房產證的情形不會對本公司的生產經營產生重大不利影響。

公司租賃使用的房產總建筑面積約為57,449平方米,分別位于江西省貴溪市、江西省德興市及江西省鉛山縣,均為公司向江銅集團租賃。上述房產江銅集團均

公司現擁有的主要生產設備包括與銅礦的開采、冶煉及加工等業務相關的工具、設施以及車輛等。公司目前擁有的原值在1,000萬元以上的主要生產設備如下:

1德興銅礦119江西省德興市泗洲鎮7,700向江銅集團收購

2永平銅礦江西省上饒市5,200向江銅集團收購

3武山銅礦江西省九江市瑞昌市2,600向江銅集團收購

5城門山銅礦江西省九江縣1,000向江銅集團收購

1997年、2007 年收購所得。德興銅礦富家塢礦區分為兩部分,其中一部分為

截至2007年12月31 日,公司擁有32宗、面積共計5,381.536平方米的土地使用權。

取得面積約為5,569.180平方米、共計29宗的土地的土地使用權證;尚有面積約為

局簽署了《國有土地使用權出讓合同》,土地出讓金總額3,063.5762萬元已繳納完畢,《國

截至2007年12月31 日,公司租賃使用面積共計49,602.829平方米的土地使用權。具體情況如下:

根據公司與江西銅業公司于1997年4月30 日簽訂《土地使用權租賃合同》,公司租賃使用江銅集團位于貴溪冶煉廠、德興銅礦及永平銅礦總面積為

46,898.74平方米的土地使用權,土地用途為工業用地,年租金人民幣1,500萬元,每年上調一次,上調幅度按國家公布的通貨膨脹率調整,最多不超過10%,合同有效期為30年。該等土地使用權均已取得由江西省土地管理局頒發的《中華人民共和國國有土地使用證》,使用期限自1997年4月30 日至2047年4月

840,570.16平方米的15宗土地的土地使用權,年租金為人民幣80.6136萬元,由公司于每年12月31 日前上交江西省財政廳,租賃期限為50年。

根據公司與江銅集團于2007年12月10日簽訂的《土地使用權租賃協議》,公司租賃使用江銅集團位于城門山銅礦、德興銅礦總面積為2,133.93平方米的土地使用權,從2008年1月1日起算。租金參照土地市場價格的波動情況按年調整,調整幅度為不超過上年租金的10%,其中首年租金為不超過1,325.85萬元。租賃期滿,公司享有優先承租權。該等土地均已取得土地使用權證。

公司與江銅集團于2007年簽訂了《商標轉讓合同》,江銅集團擬以商標轉讓的方式將其所持如下九件商標辦理為與公司共有,轉讓申請已獲中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局受理,在取得核準前,該九件商標將由公司無償使用:

1“江銅”文字3第1類:堿土金屬;蓄電池硫酸;可裂變2004年11月2007轉

的化學元素;紡織品防水化學品;殺蟲日至201SL

2“江銅”文字3第6類:銅;金屬水管;金屬建筑材料;2005年3月2007轉

鐵路金屬材料;電焊網;電纜和管道用日至201SL

3“江銅”文字3第14類:貴重金屬合金;鍍金物品;家2004年8月2007轉

用貴重金屬用具;貴重金屬容器;貴重日至201SL

4“江銅”圖形3第1類:堿土金屬;蓄電池硫酸;可裂變2005年4月2007轉

的化學元素;紡織品防水化學品;殺蟲日至201SL

5“江銅”圖形3第6類:銅;金屬水管;金屬建筑材料;2004年7月2007轉

鐵路金屬材料;電焊網;電纜和管道用日至201SL

6“江銅”圖形3第14類:貴重金屬合金;鍍金物品;家2004年9月72007轉

用貴重金屬用具;貴重金屬容器;貴重日至2014年58682SL

7“江銅集團”3第1類:堿土金屬;蓄電池硫酸;可裂變2004年11月2007轉

文字的化學元素;紡織品防水化學品;殺蟲日至201SL

8“江銅集團”3第6類:銅;金屬水管;金屬建筑材料;2004年7月2007轉

文字鐵路金屬材料;電焊網;電纜和管道用日至201SL

9“江銅集團”3第14類:貴重金屬合金;鍍金物品;家2004年8月2007轉

文字用貴重金屬用具;貴重金屬容器;貴重日至201SL

公司已取得如下專利的專利權,并獲得由中華人民共和國國家知識產權局頒發的相應《發明專利證書》或《實用新型專利證書》:

香港保弘有限公司:2005年,本公司與銀建國際實業有限公司、華贛企業有限公司共同出資5,000萬港元在香港投資設立香港保弘有限公司,其中本公司出資2,750萬港元,占該公司注冊資本的55%,銀建國際實業有限公司出資2,000萬港元,占該公司注冊資本的40%,華贛企業有限公司出資250萬港元,占該公司注冊資本的5%。香港保弘有限公司主要業務為從事進出口貿易及相關技術服務。十一、A 股上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況

2007股非公開發行 217,940.43

附注:經廣東恒信德律會計師事務所出具的恒德贛驗字第號驗資報告驗證,扣除發生的券商承銷傭金及其他發行費用后實際凈籌得募集資金人民幣3,739,995.10 元。若有違反承諾的賣出交易,賣出資金將劃入江西銅業賬戶所有。

為維護江西銅業股權分置改革方案實施后的A股股價及維持江銅集團的控股地位,江銅集團承諾,自股權分置改革方案實施后的首個交易日起的兩個月內,若江西銅業A股價格低于5.80元,則江銅集團以不高于1.5億元且不低于1億元人民幣,并以不高于每股5.80元的價格增持江西銅業A股,并承諾在增持計劃完成后的六個月內,不出售所增持的A股股份,若有違反承諾的賣出交易,賣出資金將授權登記公司劃入江西銅業賬戶所有。

,以有助于提升江西銅業的經營業績,減少江西銅業集團公司與江西銅業之間存在的關聯交易和同業競爭。

承諾和已履行完畢,承諾尚正在履行中。本次收購是江銅集團持續履行股權分置改革承諾的重要措施。十三、股利分配政策

“公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

公司未彌補虧損和提取法定公積金之前,不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。股東大會或者董事會違反本條規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。”

根據2005年、2006年年度股東大會通過的決議,以及第四屆董事會第20次會議決議,公司最近三年的利潤分配方案如下:

6日元十四、最近3 年發行債券及償還情況

公司于2007年1月10日在全國銀行間市場發行規模為10億元的2007年江西銅業股份有限公司短期融資券,信用級別A-1,利率3.80%,并于2008年1月11日兌付完畢;

李貽煌,1962年10月生,教授級高級工程師,江西省第五屆杰出青年企業家,第十一屆全國人大代表。本公司董事長、總經理,現任江銅集團總經理。李先生于2003年6

月在本公司貴溪冶煉廠任職,曾擔任副廠長、廠長等職務。擔任本公司董事長前,李先生還擔任過江銅集團副經理、本公司總經理。李先生在冶煉及管理方面具有豐富的經驗。

李保民,1957年5月生,本公司執行董事,現任江銅集團黨委書記。李先生曾于2003年6月至2007年1月擔任本公司監事。李先生擔任過江銅集團多項管理職務,在管理方面有豐富的經驗,李先生畢業于江西師范大學歷史系,1992年在復旦大學企業管理學院畢業,2001年在江西省委黨校經濟學研究生班畢業。

龍子平,1960年8月出生,本公司執行董事,現任江銅集團副經理。龍先生1982年畢業于江西冶金學院冶煉專業,2001年中南工業大學冶金工程專業研究生畢業。龍先生曾任本公司貴溪冶煉廠副總工程師、貴溪冶煉廠廠長、貴冶分公司經理、貴冶技術中心冶化部主任等多項經營管理職務,并在2005年2月至2007年4月擔任江銅集團總法律顧問,擁有豐富的經營管理經驗。

王赤衛,1953年8月生,本公司執行董事兼副總經理。上海仲裁委員會仲裁員、中國化學礦山協會副理事長。王先生畢業于中南工業大學管理工程系,2001

年5月24 日前曾任過江銅集團副經理。王先生于1995年12月至1998年7月擔任上海冶煉廠副廠長,1998年7月至今一直擔任本公司執行董事。王先生在經營、銷售等方面頗具經

2007年獲中南財經政法大學管理學碩士。吳先生于2005年11月獲委任為本公司執行董事。歷任江銅集團財務處生產財務科、綜合科副科長,江銅集團進出口公司財務部副主任、主任,江銅集團材料設備公司副總會計師、總會計師,本公司財務部經理、本公司德興銅礦總會計師、本公司財務副總監。

高建民,1959年12月出生,本公司執行董事。高先生在本公司于1997年成立后一直擔任本公司執行董事。高先生在財務、工業投資和開發方面有10多年經驗。高先生畢業于清華大學。高先生亦是銀建國際實業有限公司董事、總經理和慶鈴汽車股份有限公司董事。

梁青,1953年5月出生,本公司執行董事。梁先生于2002年6月獲委任為本公司董事。現任中國五礦集團香港控股有限公司董事兼總經理,具有十年以上的國際貿易經驗。

吳建常,1939年6月出生,教授級高級工程師,現任中國鋼鐵業協會顧問。吳先生于2008年6月獲委任為本公司獨立非執行董事。吳先生1964年畢業于衡陽礦業學院有色冶金專業,曾任有色金屬工業總公司副總經理、總經理,冶金部副部長,冶金局副局長,中國鋼鐵工業協會黨委書記、副會長等職務。吳先生長期從事有色金屬科技情報研究工作,編譯并出版了大量的情報期刊和論文,在工業管理方面具有豐富經驗。

尹鴻山,1945年8月出生,高級經濟師。尹先生于2003年6月獲委任為本公司獨立非執行董事。尹先生現任中國勞動學會冶金分會秘書長,曾任江西省冶金廳副總經濟師,兼任過江西省政府發展研究中心、江西省政府決策咨詢委員會研究員等職。尹先生具有三十多年從事冶金企業工程技術、管理和資本運營及人力資源管理等方面的豐富經驗。尹先生畢業于天津大學金屬物理化學專業。

博士、博士生導師;享受國務院政府特殊津貼;現任中國會計準則委員會咨詢專家、中國會計教授會理事、江西省會計學會副會長、江西省內部審計師學會副會長、中國中青年財務成本研究會理事。張女士于2006年6月獲委任為本公司獨立非執行董事。在會計理論和實務、審計理論和實務及業績評價方面有較深的研究和豐富的經驗。

涂書田,1963年3月出生,現為南昌大學法律系教授,南昌大學學術委員會委員。涂先生于2006年6月獲委任為本公司獨立非執行董事。涂先生1984年畢業于西南政法學院法律專業,從1998年起任江西省第九屆人大代表、內務司法委員會委員;江西省第十屆人大常委會委員、法制委員會委員;江西省人民政府立法顧問;中國訴訟法學會理事,江西省訴訟法學會副會長;南昌仲裁委員會仲裁員。在訴訟法、民商法領域有較高造詣和豐富經驗。

胡發亮,1959年2月出生,本公司監事、監事會主席,現任江銅集團工會主席。胡先生于2003年6月獲委任為本公司監事。曾擔任過永平銅礦副礦長,具有豐富的管理經驗。胡先生畢業于浙江冶金經濟專科學校計劃統計專業。

李平,1958年3月出生,本公司監事,現任江銅集團副經理,曾擔任德興銅礦礦長。李先生于2003年6月獲委任為本公司監事。李先生任職江銅集團二十多年,在機械、管理方面具有豐富的經驗。李先生畢業于東北大學礦山機械專業。

甘成久,1962年2月出生,本公司監事,現任江銅集團總會計師,甘先生在江銅集團一直從事財務管理工作,在財務、資產管理方面有豐富經驗。甘先生于2003年6月獲委任為本公司監事。甘先生先后畢業于浙江冶金經濟專科學校會計專業和江西財經大學。

吳吉孟,1958年11月出生,本公司監事,現任江西銅業集團公司總經理助理。吳先生1980年畢業于沈陽東北工學院工業自動化專業,2006年獲湖南大學工程碩士學位。吳先生曾任江銅貴溪冶煉廠動力車間副主任,貴溪工程建設項目經理部經理,江西銅業集團公司貴冶分公司經理,江西銅業股份有限公司貴溪冶煉廠副廠長、廠長等職務。吳先生在管理、工程建設及技術研發等方面積累了豐富的經驗。

劉謙明,1963年3月出生,本公司監事,現任本公司人事部經理。劉先生于2008年3月獲委任為本公司監事。劉先生畢業于長沙冶金工業學校。劉先生曾任貴溪冶煉廠勞資科副科長、科長,貴溪冶煉廠供銷公司經理,江西銅業公司勞動人事處副處長,本公司人事部副經理。劉先生在營銷及人力資源管理等方面積累了豐富經驗。

劉躍偉,1960年2月出生,教授級高級工程師,本公司副總經理。劉先生畢業于鞍山鋼鐵學院采礦專業。劉先生從1982年7月起在本公司德興銅礦任職,擔任過副礦長、礦長等職務。擔任本公司副總經理前,劉先生還擔任過江銅集團經理助理職務。劉先生在采礦和管理方面有著豐富的經驗。

劉江浩,1961年3月出生,教授級高級工程師,本公司總工程師。劉先生畢業于江西冶金學院選礦專業。1982年起在本公司德興銅礦任職,曾擔任德興銅礦泗州選礦廠廠長。劉先生在選礦及管理方面具有豐富的經驗,劉先生曾獲原中國有色金屬工業總公司科技進步一等獎、二等獎多次,現享受國務院特殊津貼。

潘其方,1964年9月出生,現任本公司董事會秘書。1997年以來一直從事本公司資本運作方面的工作。曾任職于江銅集團宣傳部、總經理辦公室、本公司董事會秘書室等部門,參與了本公司H股、短期融資券發行、以及H股配售、公司股權分置改革等資本運作方案的籌劃和實施工作。潘先生畢業于江西師范大學中國語言文學專業,獲文學士學位。潘先生在資本運作、信息披露及投資者關系管理方面有著豐富的經驗。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書購完成后,江銅集團將不再承擔實質性的生產經營管理職能,將重新調整其管理架構,保證江西銅業更加商業化的獨立運作。根據《江西銅業集團公司及江西銅業股份有限公司關于解決總經理兼職問題的說明和承諾》,待江西銅業本次發行和收購完成后的六個月內,江銅集團將徹底解決李貽煌先生的雙重兼職問題。

注:上述董事、監事的薪酬已經2008月25日公司第四屆董事會第20 次會議批準通過。胡發亮自2008月起任本公司監事會主席

為進一步完善公司法人治理結構,建立和完善責、利相一致的激勵與約束機制,本公司于 日召開2008 年第一次臨時股東大會審議并表決通過《關于授予江西銅業內部執行董事及部分高級管理人員股票增值權激勵計劃》議案,實施以本公司H 股股份為標的的激勵計劃。

該計劃的激勵對象包括公司董事長、內部執行董事、副總經理、財務總監和總工程師。根據該計劃,擬授予的股票增值權對應的股票總量,與公司其他股權激勵計劃涉及的公司股票數量之和不超過公司股本總額的 10%,股票增值權由公司董事會在

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書計劃有效期內分次實施與授予。首次授予萬份股票增值權,占本激勵計劃簽署時公司股本總額的0.0168%。具體分配情況見下表:

其他年度股票增值權的授予總量及分配,由公司董事會薪酬與考核委員會按照相關法律法規規定,結合公司實際情況予以確定,并報國資監管部門備案。十六、關于修訂《公司章程》的計劃

《境外上市公司必備條款》和《公司法》制訂,由于新《公司法》于20061 日起實施,這兩項法規的個別要求出現了不一致的情況。為此,公司計劃按照新《公司法》修訂《公司章程》,擬在征得香港聯交所等有關監管機構的同意后,依據公司的決策程序,立即著手修訂《公司章程》,將最遲于2008 年年度股東大會召開時提交股東大會表決修訂《公司章程》的有關議案。

本公司是國內最大的集采選、加工為一體的綜合性銅生產企業,公司的主營業務包括銅的采掘、加工,以及金銀的提煉,硫酸和硫精礦的生產等。

本公司的控股股東為江西銅業集團公司,目前擁有本公司已發行股本的 42.41%。江西銅業集團公司及其控股子公司從事的主要業務包括:從事小規模的銅礦資源的采選;從冶煉廢料中提取硒、鉍等稀貴金屬、以及從銅精礦中進一步提取鉬金屬及其深加工;為本公司礦山生產和冶煉提供部分原材料、備件等綜合服務、配套輔助生產工業綜合服務、社會后勤綜合服務;

本公司與江銅集團存在生產經營相同或相似的業務,主要表現在銅資源的采選和粗銅的冶煉以及銅加工業務,但這些業務并不存在直接或間接的實質性同業競爭。

本公司目前的陰極銅冶煉能力已達萬噸,除自產銅精礦外,還需要對外采購一定數量的銅精礦和粗銅原料。,但根據江銅集團于5日向本公司作出的承諾,其生產的銅精礦或采購和冶煉的粗銅只能以不高于市場價格全部出售予本公司,作為本公司的銅冶煉或精煉的原料,以穩定本公司的原料供應渠道,因此不會構成實質性的同業競爭。此外,集團的銅資源采選和粗銅冶煉業務均已納入本次擬收購資產的范圍,收購后集團與本公司在該方面不再存在相同和相似業務。

如上所述,本公司與江銅集團各自從事的銅加工業務在產品和用途上有明顯的區分,不會構成實質性同業競爭。此外,除南方公司外,江銅集團的銅加工資產均納入了本次擬收購資產的范圍,江銅集團與本公司在該方面的相同和相似業務將大幅減少。

本公司控股股東江銅集團自本公司年首次公開發行股票以來,通過與本公司簽署《購買選擇權協議》等方式來減少和避免同業競爭。

1、根據本公司與江銅集團于1997年5月16日簽訂的《購買選擇權協議》,江銅集團授予本公司一項購買選擇權,公司可以從江銅集團購買江銅集團目前或將來擁有及/或經營的礦山、精煉廠或江銅集團目前或將來持有的任何采礦權或勘探權的資產和權益。該項選擇權可于江銅集團擁有該等資產及權益的期間隨時行使。購買對價應為經獨立評估機構對有關資產或權益依法經評估后確定的、并經國家國有資產管理部門確認的金額,該等金額不應超過有關資產或權益的公平市場價值。

2、根據江銅集團1997年5月22 日向公司出具的承諾書以及公司與江銅集團簽署的相關協議,江銅集團對公司作出如下承諾:

江銅集團將不會在其持有公司30%或以上表決權期間內,從事任何可能與公司業務直接或間接競爭或極有可能競爭的任何活動

在其持有公司30%或以上表決權期間內,將盡最大努力依照倫敦證券交易所的要求,確保公司董事會的獨立性,并確保公司董事會的大部分董事始終獨立于控股股東;

月16日簽署了《資產收購與股份認購協議書》,協議約定江銅集團以其擁有的部分資產認購公司非公開發行的A股股份,這些資產包括城門山銅礦除土地使用權以外的凈資產

、銅業銅合金40%的股權、銅業銅材40%的股權、江銅化工100%的股權、德興運輸100%的股權。

4、通過本次發行分離交易可轉債收購集團主業相關資產,實現江銅集團整體上市,可基本消除江銅集團從事與公司相同和相似的業務的情況。

本次發行債券部分的募集資金約20.8億元擬用于收購江銅集團的銅、鉬等相關資產,具體包括:從事銅、鉛鋅等資源勘探與開發業務的資產;從事鉬、鉍等與主業相關稀貴金屬業務的資產;與銅主業密切相關的集團資產:財務公司等金融服務的資產、與本公司生產工藝相配套的輔助性資產、從事銅精深加工業務的資產和從事貿易營銷的資產。

本次發行完成后,除南方公司以外,江銅集團從事的與本公司生產經營相關的主要經營性資產和業務將幾乎全部進入本公司,江銅集團將主要轉為向本公司提供社區性服務,而南方公司的銅加工業務與本公司收購后銅加工業務亦不存在實質性同業競爭。

公司全體獨立董事認為:公司與控股股東江西銅業集團公司主營業務不存在直接或間接的實質性同業競爭。

關聯方披露》的相關規定,對照本公司的實際情況,截至2007年12月31 日,與本公司存在控制關系的關聯方和不存在控制關系的主要關聯方情況如下:

德興運輸注本公司之子公司注:該公司已于2008

2007年1月24 日,公司與江銅集團續訂了有效期為三年的經常性關聯交易綜合合同,有效期自2007年第一次臨時股東大會審議通過起至2009年12月31 日。

2007年1月24 日,公司與江銅集團訂立《綜合工業服務合同》。根據該協議,江銅集團將向公司提供如下服務:A、運輸服務;B、機電維修服務;C、運輸設施維修服務;D、工程建筑安裝服務;E、供水服務。同時,公司將向江銅集團提供的服務包括供水及轉供電服務。

上述合同已經公司于2007年4月3 日召開的2007年第一次臨時股東大會獨立股東審議通過,股東大會決議批準上述合同于有效期內每年的交易金額分別不得超過人民幣

2007年1月24 日,公司與江銅集團簽訂《綜合供應合同》。根據該合同,江銅集團將向公司提供:A、所需原料;B、所需原料的加工服務;C、所需其他輔助材料;D、加工件的購銷服務;E、生產過程中所產出的氣體的代理銷售服務;F、鉬精礦的加工和代理銷售服務。同時,公司將向江銅集團提供:A、原料

上述合同已經公司2007年4月3 日召開的2007年第一次臨時股東大會獨立股東審議通過,股東大會決議批準上述合同于有效期內每年的交易金額分別不得超過人民幣

8,217,000元、11,362,000元及11,821,000元。

2007年1月24 日,公司與江銅集團訂立《綜合其他服務合同》。根據該合同,江銅集團將向公司提供如下服務:A、生活公共設施及生產公共設施服務;B、生活福利服務

;C、代收養老保險費服務;D、綠化服務;E、教育服務;F、電信及互聯網服務;G、計量監測服務;H、駐外機構信息服務;I、行政管理服務;J、期貨代理服務;K、進出口貸運代理服務及辦公場地租賃服務。同時,公司將向江銅集團提供的服務包括電信、互聯網服務及辦公場地租賃。

上述合同已經公司于2007年4月3 日召開的2007年第一次臨時股東大會獨立股東審議通過,股東大會決議批準上述合同于有效期內每年的交易金額分別不得超過人民幣

2007年1月24 日,公司控股子公司銅業銅合金及銅業銅材與江銅集團簽訂了《綜合供應及工業服務協議II》。根據該協議,1)銅業銅材向江銅集團提供生產過程中產生的含雜超標的銅陀、銅邊角料等銅廢料;2),江銅集團須支付加工費用;3)江銅集團為銅業銅合金及銅業銅材公司提供運輸原料、廢料及產品運輸和小車服務,以及提供辦公樓租賃等輔助工業服務并收取相應的服務費用;4 )江銅集團為銅業銅合金和銅業銅材提供設備外委托檢修及機械加工的并收取費用;5),并由銅業銅材按服務工時收取管理費。協議有效期至2009年12

上述協議已經公司于2007年4月3 日召開的2007年第一次臨時股東大會獨立股東審議通過,股東大會決議批準上述合同于有效期內每年的交易金額分別不得超過人民幣

根據公司與江西銅業公司于1997年5月16日簽署的《采礦權轉讓協議》,自原地質礦產部向公司頒發新的登記在公司名下的采礦許可證之日起,德興銅礦和永平銅礦之采礦權由江銅集團轉至公司名下。該等采礦權轉讓費合計5,619.10萬元,由公司分30年支付,每年支付187萬元,于當年12月支付。此外,自1998年1月1日起,公司每年年末向江銅集團支付年度支付金額的有關利息,利率應按國家公布的一年期銀行貸款利率計算。

1997年4月30 日,公司與江西銅業公司簽訂《土地使用權租賃合同》,該合同有效期為30年。根據該合同,公司租賃使用江銅集團位于貴溪冶煉廠、德興銅礦及永平銅礦總面積為46,898.74平方米的土地使用權,土地用途為工業用地,年租金1,500萬元,每年上調一次,上調幅度按國家公布的通貨膨脹率調整,最多不超過10%。

2007年12月10日,公司與江銅集團簽訂了《土地使用權租賃協議》,約定江銅集團將位于城門山銅礦、德興銅礦的由其依法取得使用權的面積為2,131.93平方米的土地使用權租賃給本公司使用,首年租金不超過1,325.85萬元,從2008年1

月1日起算。租金參照土地市場價格的波動情況按年調整,調整幅度為不超過上年租金的10%。租賃期滿,公司享有優先承租權。

日,公司與江銅集團簽訂了9 份《商標轉讓合同》,約定江銅集團將其擁有的項注冊商標專用權無償轉為江銅集團與公司共有,并約定在轉讓未獲核準之前,公司可以按授權許可使用形式使用該等被轉讓的商標。

服務的關聯交易金額占公司營業成本的比例則從2005 年的25.6%大幅減少至2007

2007年3月16日,公司與江銅集團簽訂《資產收購與股份認購協議書》,收購江銅集團城門山銅礦除土地使用權以外的凈資產、銅業銅合金40%的股權、銅業銅材40%的股權、江銅化工100%的股權、香泗站的資產、德興運輸100%的股權,轉讓價按評估價進行。本次資產收購與股份認購已經2007年公司第二次臨時股東大會決議通過,于2007

日成立,注冊資本為人民幣3億元,公司及納入合并報表范圍內的子公司共同以現金出資1.05億元,占財務公司注冊資本的35.00%。財務公司現持有中國銀行業監督管理委員會江西省監管局核發的00號《中華人民共和國金融許可證》及江西省鷹潭市工商行政管理局核發的注冊號為企合贛鷹總字第號的《企業法人營業執照》。各股東出資比例如下表所示:

截至年、 年各年年末,公司未向江西銅業集團公司及其控股子公司提供擔保。截至年、 年各年年末,江西銅業集團公司對公司及其控股子公司擔保余額情況如下表:

被擔保對象擔保發生時2007日年12月日

本次發行債券部分的募集資金約20.8億元擬用于收購江銅集團與銅、鉬等相關資產,包括銅、錸、鉍等相關業務及財務公司等金融業務、生產配套輔業、銅加工以及營銷業務。發行收購完成后,公司與江銅集團的主要關聯交易也將大大減少。假定參照2007年實際發生的關聯交易額為計算口徑,本公司向江銅集團銷售及提供服務的關聯交易金額將從37.75億元減少至1.96億元,減幅為94.81%;向江銅集團購買商品及接受服務的關聯交易金額將從42.19億元減少至15.75億元,減幅為

長期借款江銅集團江銅耶茲銅箔噸高檔銅箔項目

長期借款江銅集團江銅耶茲銅箔噸高檔銅箔項目注

長期借款江銅集團龍昌銅桿38,000 噸新型合金銅管項目

同時,根據公司與江銅集團2008年1月16日簽署的《土地使用權租賃協議》,公司將向江銅集團租賃擬收購資產生產經營所需的土地使用權,總面積為6,877.89平方米。租金總額首年不超過19,365.00元人民幣。首年度之后的租金由雙方商議,參照土地市場價格的波動情況每年調整一次租金,但調整幅度不超過上年租金的10%。

公司與江銅集團在合法合規、符合公司利益、遵循市場公平原則的基礎上,簽定了相關關聯交易合同,從而明確了相關關聯交易的標的、交易額的上限以及雙方應遵循的權利和義務,規范了公司與江銅集團的相關關聯交易行為。

同時,公司根據國內相關法律法規及上海和香港兩地上市規則,制定了專門的《關聯交易管理辦法》,明確了關聯交易事前申報程序,規范了管理層、獨立審核委員會、股東會的審批權限和審批程序。公司所有關聯交易的發生、修訂等審批程序、信息披露等均符合香港聯交所及上海證券交易所的相關規定。所有重大關聯交易合同均已聘請了獨立財務顧問發表獨立意見,并公告了上述交易的詳細資料、獨立財務顧問報告以及獨立董事意見。

公司所有關聯交易的執行情況除每年在年度《審計報告》中予以披露外,每年還由公司常年境外審計機構出具關聯交易執行商定程序的工作發現報告,報告中列載了公司的關聯交易內容、交易價格的定價原則、與香港聯交所給予的豁免上限的對照以及該會計師在執行商定程序工作中發現的情況,供公司獨立非執行董事審閱確認。

公司全體獨立董事認為:公司的關聯交易是在日常及正常的業務過程中訂立的,且該等關聯交易是按照一般商業條款或按不遜于獨立第三方商業條款訂立的,關聯交易合同的訂立程序符合上海證券交易所及香港聯交所的上市規則;不會損害中小股東的利益,對公司和全體股東而言是屬公平合理的。

本公司2005年度及2006年度財務報告均經德勤華永會計師事務所有限公司審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。本公司2007年度財務報告經安永華明會計師事務所審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。

2007年1月1日前本公司執行企業會計準則和《企業會計制度》。因此,2005年及2006年財務報告按照舊會計準則編制;2007年財務報告按照新企業會計準則編制。

為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性以及財務會計信息的有用性,本公司在本募集說明書披露統一按照新企業會計準則編制的2005年度、2006年度和2007

年度的會計報表。本公司屬于同時按照國內會計準則及國際財務報告準則對外提供財務報告的A、H股上市公司。根據財政部2007年11月發布的《企業會計準則解釋第1號》等規定,本公司管理層以2005年度和2006年度本集團2業經德勤華永會計師事務所有限公司審計并在2005年度及2006年度年報中披露的財務報表為基礎,除根據《企業會計準則第38號

首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中所要求的追溯調整之外,對其他因會計政策變更所涉及的且取得相關信息的有關交易和事項也進行了追溯調整,并按照新企業會計準則重新編制了2005年度和2006年度的會計報表。重新編制的2005年度和

2006年度的會計報表不包括2007年度本集團完成的同一控制下的企業合并對以前年度的影響。安永華明會計師事務所對2005年度新舊會計準則合并股東權益和合并凈利潤差異調節表發表了審閱意見。如無特別說明,本募集說明書中2005年度及2006年度的財務信息均取自本公司管理層按照上述編制基

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書礎追溯調整后重新編制的會計報表,2007年財務信息取自2007年度按照新企業會計準則編制的財務報告。二、最近三個會計年度財務會計資料

公司于2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日的合并資產負債表,及

2005年度、2006年度和2007年度的合并利潤表、合并現金流量表以及合并所有者權益變動表如下:

公司于2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日的母公司資產負債表,及2005年度、2006年度和2007年度的母公司利潤表、母公司現金流量表以及母公司所有者權益變動表如下:

上述指標中除資產負債率為母公司指標外,其他均依據合并報表口徑計算,各指標的具體計算方法如下:

根據中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號》,以及《申請公開發行證券的上市公司披露07年報后相關財務會計資料的申報披露要求》的規定,公司最近三年加權平均及全面攤薄凈資產收益率如下:

上述數據根據本集團2005年度和2006年度經德勤華永會計師事務所有限公司所審計并在2005年度及2006年度年報中披露的合并財務報表編制。該合并財務報表按照舊會計準則編制。

等規定,本公司自2007年1月1日起執行新企業會計準則。為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性及財務會計信息的有用性,在本募集說明書披露統一按照新企業會計準則編制的2005年度、2006年度和2007年度的會計報表。本公司屬于同時按照國內會計準則及國際財務報告準則對外提供財務報告的A、H股上市公司。根據財政部2007年11月發布的《企業會計準則解釋第1號》等規定,以2005年度和2006

年度本集團業經德勤華永會計師事務所有限公司審計并在2005年度及2006年度年報中披露的合并財務報表為基礎,除根據《企業會計準則第38號

首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中所要求的追溯調整之外,對其他因會計政策變更所涉及的且取得相關信息的有關交易和事項也進行了追溯調整,并按照新企業會計準則重新編制了2005

年度和2006年度的合并會計報表。重新編制的2005年度和2006年度的合并會計報表不包括2007年度本集團完成的同一控制下的企業合并對以前年度的影響。上述加權平均及全面攤薄凈資產收益率的數據取自上述按照新企業會計準則重新編制的2005年度和2006

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》,以及《申請公開發行證券的上市公司披露07年報后相關財務會計資料的申報披

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書露要求》的規定,公司最近三年非經常性損益明細如下:

上述非經常性損益項目的確認依照中國證監會會計字9號關于公布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號

非經常性損益》的規定執行。上述數據根據經安永華明會計師事務所審計的本集團2007年度的合并財務報表編制。

上述非經常性損益項目的確認依照中國證監會會計字4號關于公布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號

非經常性損益》的規定執行。上述數據根據本集團2005年度和2006年度經德勤華永會計師事務所有限公司審計并在

2005年度及2006年度年報中披露的合并財務報表編制。該合并財務報表按照舊會計準則編制。

上述非經常性損益項目的確認依照中國證監會會計字9號關于公布《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號

存貨〉等38項具體準則的通知》等規定,本公司自2007年1月1日起執行新企業會計準則。為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性及財務會計信息的有用性,在本募集說明書披露統一按照新企業會計準則編制的2005年度、2006年度和2007年度的會計報表。本公司屬于同時按照國內會計準則及國際財務報告準則對外提供財務報告的A、H股上市公司。根據財政部2007年11月發布的《企業會計準則解釋第1號》等規定,以2005年度和2006年度本集團業經德勤華永會計師事務所有限公司審計并在2005年度及2006年度年報中披露的合并財務報表為基礎,除根據《企業會計準則第38號

首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中所要求的追溯調整之外,對其他因會計政策變更所涉及的且取得相關信息的有關交易和事項也進行了追溯調整,并按照新企業會計準則重新編制了2005年度和2006年度的合并會計報表。重新編制的2005年度和2006年度的合并會計報表不包括

2007年度本集團完成的同一控制下的企業合并對以前年度的影響。上述非經常性損益的數據取自上述按照新企業會計準則重新編制的2005年度和2006年度的合并會計報表。

公司按國際財務報告準則編制之會計報表由安永會計師事務所負責審計,安永會計師事務所對公司2007 年財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

按照中國企業會計準則編制的財務報表與按國際財務報告準則編制的年合并財務報表的主要差異如下:

按國際財務報告準則沖回公司計提的安全生產費用

按國際財務報告準則沖回安全生產費用的遞延所得稅影響

1、2005年度新舊會計準則股東權益差異調節表、凈利潤差異調節表、注冊會計師的審閱意見以及2005年財務報告的新舊會計準則差異調節過程

首次執行企業會計準則》第五條至第十九條規定以及“關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知”的有關規定編制了2005年度新舊會計準則股東權益差異調節表、凈利潤差異調節表、注冊會計師的審閱意見以及2005年財務報告的新舊會計準則差異調節過程如下:

安永華明會計師事務所注冊會計師對2005年度新舊會計準則股東權益和凈利潤的差異調節過程發表的審閱意見

安永華明會計師事務所注冊會計師在《》中對2005年度新舊會計準則合并股東權益和合并凈利潤差異調節表發表如下審閱意見:

“根據我們的審閱,我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號

2005年12月31 日合并股東權益的金額取自本公司按照舊會計準則編制的2005年度合并會計報表。上述2005年度合并會計報表業經德勤華永會計師事務所審計,并于2006年4月19日簽發了德師報審字第P0613號的無保留意見審計報告。相關的編制基礎和會計政策參見本集團2005年度合并會計報表。

執行企業會計準則之前,衍生金融工具的利得或損失在合約實際交割時確認。執行企業會計準則后,衍生金融工具在資產負債表日按公允價值計量。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書年12月31 日的合并股東權益人民幣94,000元,其中符合高度有效套期保值準則而記入合并股東權益的衍生金融工具損失為人民幣71,000元,不符合高度有效套期保值原則而直接記入損益的衍生金融工具損失為人民幣23,000元。此外,2004年12月31

41,000元于2005年度合約實際交割時轉回,因此2005年度的營業收入需調增人民幣

在舊企業會計準則下,少數股東權益于合并財務報表中在負債和股東權益之間單列項目反映,少數股東損益在合并凈利潤前予以扣除。在新企業會計準則下,本集團將上述少數股東權益計入股東權益并將少數股東損益計入合并凈利潤。

執行新企業會計準則之前,公司對收到與資產相關的政府補助直接記入資本公積。執行新企業會計準則后,與資產相關的政府補助,應當確認為遞延收益,并在相關資產使用壽命內平均分配,記入當期損益。

本集團由此調減2005年12月31 日股東權益人民幣74,000元,并調增2005年度營業外收入人民幣6,000元。

執行新企業會計準則之前。執行新企業會計準則后,企業籌建期間內發生的費用直接計入發生當期的損益。本集團由此調減2005年12

月31 日股東權益人民幣3,000元,調增2005年度管理費用人民幣3,000元。三、合并報表范圍及變化情況

注年4 月,本公司與蕭山化工總廠有限公司共同出資人民幣 1,000 元成立蕭山銅達化工有限公司,其中

公司出資人民幣600,000 元,占蕭山銅達注冊資本總額的60%。注2:2002月,本公司與江銅集團共同成立江西銅業銅材有限公司,銅業銅材成立時注冊資本人民幣 150,000

元,其中本公司出資人民幣 90,000 元,占銅業銅材注冊資本總額的 60%。2003月,江銅集團將其

持有的銅業銅材 40%的股權共計人民幣60,000 元全部轉讓給其子公司江銅集團銅材有限公司。同月,本

公司和集團銅材達成協議,按原投資比例對銅業銅材增資人民幣 75,000元。經過此次增資后,銅業銅材

的注冊資本為人民幣225,000 元,其中本公司出資共計人民幣 135,000 元,占注冊資本的

銅材共計出資人民幣90,000 元,占注冊資本的40%。2007月,本公司非公開發行A 股,江銅集團以

其持有的銅業銅材40%股權作為認購本公司A 股所支付對價的一部分,由此銅業銅材為本公司的全資子公司。注年月,本公司出資人民幣40,000 元從第三方受讓其所持有的四川康西銅業有限責任公司40%的股

權。于9月,本公司已與康西銅業另一持 11.68%股份的投資方達成協議,使本公司對康西銅業在財

務和經營決策擁有實際控制權,本公司將其納入合并財務報表的合并范圍。于10

康西銅業追加投資40,000 元,使康西銅業的注冊資本上升至 140,000 元,由此公司持有的康西銅業股

權比例上升至 57.143%。注4:2004月,本公司出資人民幣35,000 元獲得山西刁泉銀銅礦業有限公司45.957%的股權。于2004

月,本公司與刁泉銀銅另一持20.80%股份的投資方達成協議,使本公司對刁泉銀銅在財務和經營決策擁有實

際控制權,公司將刁泉銀銅納入合并財務報表的合并范圍。注2005月,本公司與其他投資者共同出資港元 50,000 元成立了保弘有限公司,其中本公司出資港元

27,000 元,占香港保弘注冊資本總額的 55%。注6:2005月,本公司與江銅集團共同成立江西銅業銅合金材料有限公司,銅業銅合金注冊資本人民幣199,000

元,其中本公司出資人民幣 119,000 元,占銅業銅合金注冊資本總額的 60%。2007月,本公司非公

開發行A 股,江銅集團以其持有的銅業銅合金40%股權作為所支付對價的一部分,由此銅業銅合金為本公司

的全資子公司。注7:2005月,本公司與其他投資者共同出資人民幣 181,000 元成立了江西省江銅-甕福化工有限責任公司,

其中本公司出資人民幣 127,000 元,占江銅甕福化工注冊資本總額的70%。注年月,本公司分別出資人民幣30,000 元和人民幣20,000 元成立了深圳江銅營銷公司和上海江

銅營銷公司。深圳營銷和上海營銷為本公司全資子公司。注年7 月,本公司出資人民幣 10,000 元成立了北京江銅營銷有限公司。北京營銷為本公司全資子公司。注 10:2007月,本公司非公開發行A 股,江銅集團以其持有江西銅業集團化工有限公司 100%股權作為認購本

公司A 股所支付對價的部分,由此江銅化工為本公司的全資子公司,并將其納入合并財務報表的合并范圍。注 11:2007月,本公司非公開發行A 股,江銅集團以其持有的德興運輸 100%股權作為認購本公司的A

付對價的部分,由此江銅運輸為本公司的全資子公司,并將其納入合并財務報表的合并范圍。由于本期集團

業務重組需要,江銅運輸相關業務將合并入母公司。截至2007月31日,江銅運輸處于清算期。注 12:2007月,西昌金匯再生資源有限公司辦理了注銷手續。

江西銅業集團化工有限公司購本公司股所支付對價的部分,該公司系本

深圳江銅營銷有限公司元成立的全資子公司。該公司2006 年度已被納入合并

上海江銅營銷有限公司元成立的全資子公司。該公司2006 年度已被納入合并

北京江銅營銷有限公司元成立的全資子公司。該公司2006 年度已被納入合并

西昌安寧金屬回收有限公司銷,未將該公司納入2006年12月31

江西銅業銅合金材料有限公司司出資人民幣119,000元,占該公司注冊資本總額

總資產注:上表中流動資產、可供出售金融資產、長期股權投資、無形資產的“比例”為其占總資產的比例;貨幣資金、應收賬款、存貨的“比例”為其占流動資產的比例。

由于本公司最近三年的產能不斷提升,業務規模不斷擴大,以及產品價格的上升,本公司流動資產占總資產的比重已由2005年末的42.53%提高到2007年末的58.96%,呈逐年上升趨勢。流動資產的不斷增加,進一步增加了本公司對流動資金的需求。本公司

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書擬通過本次發行募集的部分資金,償還金融機構貸款及補充流動資金,增強本公司資金的流動性。

公司2007年貨幣資金比2006年有大幅上升,主要是因為2007年度非公開發行的募集資金尚未全部使用,這些資金將隨著城門山銅礦擴建等項目的推進而逐步使用。

由于本公司冶煉及銅桿線產能的擴張和近年來銅價持續高漲,本公司應收賬款及商業票據相應隨之增加。

本公司應收賬款信用期通常為15天,主要客戶可以延長至1個月。因此,本公司的應收賬款及商業票據就加工行業而言仍屬合理的的商業信用期內。此外,由于在2007

年末,本公司前五大客戶欠款總額僅占本公司營業收入的1.4%,因此并無重大單一客戶的信用集中風險。同時,本公司已根據以往經驗和經濟環境,提取了較為充分的壞帳準備。

由于本公司為應對貴溪冶煉廠四期工程投產,相應增加銅原料儲備,以及銅價持續上漲,使本公司于2006年和2007年末存貨分別比上年增長了86.63%和45.63% 。盡管如此,相對本公司業務發展規模而言,最近三年公司存貨占流動資產比重仍穩中有降。

2007 年末,公司固定資產占總資產比重約30%,與2006 年末相當。但固定資產凈值比上年增長 47.75%,主要是因為貴溪冶煉廠四期工程及其配套渣選礦擴建等在建工程竣工投產所致。

公司2007 年可供出售金融資產和長期股權投資比上年均有大幅上升。其中,可供出售金融資產是因為公司對南昌市商業銀行新增投資28,000.00 萬元所致,公司新增投資 3,600.00 萬元于長盈清遠、投資46,000.00 萬元于五礦江銅、投資 1,410.00 萬元于百泰環保,以及投資619.00 萬元于日本興亞保弘株式會社。

2006年末,公司長期股權投資比年增加的主要原因是公司于年出資

10,500.00 萬元,與江銅集團等共7 家企業共同出資30,000.00 萬元發起設立財務公司。

應收賬款方面,2005年、2006年和2007年,公司一年以內的應收賬款分別占總應收賬款比重為72.95%、91.28%和93.01%。公司2005年末、2006年末和2007年末的壞賬準備余額分別為7,349.57萬元、13,321.28萬元和12,746.35萬元。公司2005年末、2006年末和2007年末,存貨的跌價準備余額分別為75.11萬元、66.22萬元和66.22萬元。

綜上所述,由于本公司長期秉持謹慎的業務和會計政策,公司主要資產的減值準備提取情況與資產質量實際情況相符,壞帳準備計提充分,資產質量良好。

總負債注:上表中流動負債、長期負債的“比例”為其占總負債的比例;短期借款、應付賬款、應交稅費及一年內到期的非流動負債的“比例”為其占流動負債的比例;長期借款、長期應付款的“比例”為其占長期負債的比例。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書動負債余額、流動負債占總負債比重均呈逐年上升態勢。2005年、2006年和2007年流動負債占總負債比重分別為68.64%、81.36%和94.85%,而公司流動負債的持續快速增長主要是因為包括短期借款、應付賬款等項目影響。短期借款方面,其占流動負債比重于報告期內快速上升,并于2007年達到63.34%,主要是因為公司業務規模不斷擴展,相應增加了一定數量的短期借款,同時公司在報告期內先后發行規模為5億元和

10億元的短期融資券,為業務增長提供充沛的流動資金。另一方面,公司最近三年應付票據及應付賬款亦有顯著增長,應付賬款占流動資產比重雖保持穩定,但2006

年末和2007年末余額分別比上年增長66.39%和116.59%,主要是因為公司生產規模擴大后生產所需原料的采購規模及金額增大,使應付賬款余額呈逐年快速上升態勢。

為降低本公司債務融資成本,本公司結合金融機構給予本公司的信用額度,適度舉借和調節長期借款額度。因此,本公司最近三年長期借款余額及其所占總負債比重呈

現逐年下降趨勢。2005年末、2006年末和年末,公司長期借款余額分別為

127,771.00 萬元、120,479.70 萬元和40,204.60 萬元。但由于目前國家正實施適度的從緊貨幣政策和宏觀調控措施,本公司的負債結構不盡合理,本公司擬通過本次發行的部分募集資金替換金融機構貸款,以優化本公司的債務結構。

2005年末至2007年末,公司流動比率保持在為1.91之間,速動比率在0.80左右,

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書均顯著優于可比公司平均水平,體現了公司良好的流動性。2007年末,公司的流動比率和速動比率比2006年末均有下降,主要是因為公司為支持業務發展增加向金融機構短期借款,同時隨著公司業務規模的擴大和產能的上升,應付賬款等流動負債隨之大幅增加所致。

截至2005年12月31 日、2006年12月31 日和2007年12月31 日,公司合并報表資產負債率分別為33.75%、35.27%和38.84%,雖然隨著公司銷售規模逐年增長,公司負債總額相應增長,導致公司資產負債率逐年略有上升,而相比可比公司平均水平,公司資產負債率則一直保持較低水平,顯示公司仍有較大的債務融資空間。

2005年、2006年和2007年,公司經營性活動產生的現金流量凈額分別為216,583.63

萬元、220,780.37萬元和159,567.73萬元,而同期公司的凈利潤分別為187,176.79萬元、

462,351.95萬元和413,273.46萬元,公司2006年和2007年的經營性活動產生的現金流量凈額低于同期的凈利潤,從而使公司經營性活動產生的現金流量凈額未能與同期凈利潤同步增長。盡管如此,公司近三年來仍維持了較為充裕的經營性現金流。

2005年、2006年和2007年,公司利息保障倍數分別為12.45倍、31.94倍和19.66倍,顯著優于可比公司平均水平,顯示公司具備較強的償付利息能力,能夠滿足公司債務日常經營和還本付息的需要。

此外,公司與銀行等金融機構保持良好的關系,被多家銀行授予較大的授信額度,具有良好的債務融資能力。同時,公司還可通過境內外資本市場進行股本融資和債務融資,具有廣泛的融資渠道和較強的融資能力。

公司2007 年應收賬款周轉次數為31.8711 天周轉一次,保持了較快的周轉速度,但由于本公司銅加工業務規模擴大及銅價上升,信用期內的應收帳款增加,致使其周轉次數呈逐年下降態勢。

公司2007 年存貨周轉率為4.71 次,平均每77 天周轉一次,由于陰極銅的生產周期較長,導致存貨中在產品的規模較大、占用時間較長。2005年,存貨周轉率不斷提高,主要是因為銅桿線業務量逐步擴大,而銅桿線業務的存貨周轉率相對較高。二、盈利能力分析

本公司是世界先進的大型銅業公司之一,亦是國內最大的貴金屬生產商之一,公司主營業務突出,收入構成主要來源于陰極銅冶煉和銅桿線業務,2005年至2007年度,二者合計占公司營業收入的比例均維持在75%以上。2007年度,公司通過非公開發行A股向江銅集團收購城門山銅礦等部分與銅主業相關資產,使公司現有主營業務得到進一步

2005年度至2007年度,公司的銷售以內銷為主。由于2006年國家出臺了一系列政策,以限制銅初級產品的出口,公司內銷比例有所上升。

公司的主要產品包括陰極銅、銀、硫酸及硫精礦等,影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素包括:

1、銅價波動。本公司陰極銅和銅桿線產品中,有部分是由自有礦山通過采選、加工生產出來的,在每噸礦石的開采固定資產投入成本、燃料及動力等成本相對固定的情況下,銅價的波動將使這部分產品的盈利產生波動。報告期內,銅價快速上漲并高位波動,使得公司盈利能力顯著增強。

2、自產銅精礦量。在行業當前銅精礦供應相對緊張、價格高企的情況下,自產銅精礦部分的贏利能力相對較高。本公司是我國最大的銅精礦生產商,2007年銅精礦產量約15.0萬噸銅金屬量,通過本次對銀山礦業和東同礦業的收購,公司將每年新增自產銅精礦約0.5萬噸。此外,本次發行權證行權募集資金擬投入的德興銅礦擴大采選生產規模技術改造項目,達產后將每年新增自產銅精礦約4.1萬噸。本公司自產銅精礦產量的進一步擴大,將有利于公司未來盈利水平的提高。

3、除銅外其他主要產品價格。本公司在采選和冶煉過程中,生產較多黃金、白銀等貴金屬,硫酸、硫精礦,本次收購完成后,還將新增鉬、鉍等稀貴金屬。由于這些產品生產規模較大,相關產品價格變動將對本公司利潤產生較大影響。近年來

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書黃金價格呈上漲趨勢,最近已突破1,000美元/盎司;硫酸價格漲幅較大,于2007年末,更升高至1,000元/噸以上;鉬等稀貴金屬的價格也保持歷史高位。由于這些產品主要伴隨銅礦的采選和冶煉的過程產生,所以成本低、利潤率相對較高,在目前相關產品價格較高的情況下,有利于提升公司整體盈利水平。

4、TC/RC波動。公司的部分原材料來自外購銅精礦,外購銅精礦定價通常參考銅價和TC/RC確定。若TC/RC較高,則冶煉業務具備較大盈利空間;反之,盈利下降。從近幾年TC/RC的走勢情況看,銅礦供給緊張、冶煉產能相對過剩,使得TC/RC呈現明顯下降趨勢,公司冶煉的盈利性受到較大的影響。未來在TC/RC價格走出低谷時,將對公司的盈利產生正面影響,可避免銅價波動風險。

5、套期保值。為部分鎖定未來產品的銷售價格、減輕短期內銅價波動對本公司經營效益的影響、本公司通過期貨市場進行了一定的套期保值交易。有效的套期保值將使本公司的盈利更加穩定并具有預見性。

少數股東損益注:期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用。

公司2006年營業收入分別比上年增長 86.42%和 65.32%,主要原因為:

公司陰極銅和銅桿線銷量持續擴大。2006萬噸銅桿線項目的建成投產,使得公司銅桿線產能達到37 萬噸;2007月貴溪冶煉廠四期工程投入試生產,使得本公司冶煉能力達到70 萬噸/年。公司2006年陰極銅及銅加工合計銷量分別為52.5 萬噸和72.3 萬噸,分別比上年增長37.7%。

銅價在報告期內大幅上漲,推動本公司銅產品價格上漲。2006 年國內三個月期銅平均收盤價為人民幣60,748 元/噸,比上年提高84.9%;2007 年國內三個月期銅平均收盤價為62,358 元/噸,比上年提高2.65%。

黃金、白銀以及硫酸、硫精礦等產品價格亦受國民經濟持續高速發展,產品價格呈現不同幅度的增長。而黃金產品更隨美元的不斷貶值,為公司帶來較好的收益。同時,隨國內三農政策扶持、行業景氣度上升、化肥需求旺盛等因素的帶動,硫酸作為重要的生產原料供應緊張。從2006年,本公司的硫酸產品銷售價格從元/噸增至2007元/噸,增幅達 109%,于20071,000 元/噸以上。與此同時,由于本公司硫酸產銷量從2006萬噸增至2007萬噸,增幅 50%,為本公司的盈利進一步拓展了空間。

資源的集中度逐步加大,致使在國際銅價上升的同時,TC/RC卻不斷降低。盡管本公司自產原料比重在國內同行業最高,但由于冶煉和銅桿線產能的擴大,致使外購原料比

重上升,本公司營業成本呈現上升趨勢。年營業成本分別比上年增長

78.7%和 96.6%。為降低本公司的營業成本,提供原料自給率,本公司擬通過本次發行募集資金,聯合國內其他大型企業,共同攜手在境外進行銅資源開發,以緩解國內銅資源供應緊張局面,促進中國銅工業的發展。

此外,由于國內經濟發展,帶動電力、柴油等能源價格以及其他包括運輸等價格的不同程度上升,和國家調高資源稅征收標準等,本公司采礦成本也有一定程度的上升。

報告期內,本公司毛利率持續保持在良好水平,且明顯優于可比公司平均水平,主要是因為較可比公司而言,本公司原料自給率高、礦山伴生金屬元素含量較多、綜合回收利用較好。

銅精礦占陰極銅比例注:如扣除廢雜銅生產的陰極銅,本公司自產銅精礦占礦產陰極銅的比例約40% 。云南銅業2007年年報所公布的銅精礦產量數據包含礦山外購產量,未公布自產銅精礦數據。

盡管本公司近三年來毛利率顯著高于可比公司平均水平,但2007年本公司毛利率出現了較大幅度的下降,主要是由于2007年銅價高位波動,銅加工費率下降、公司外購原料比重提高以及國內能源及其他工業品價格上漲等因素,使本公司陰極銅及銅桿線業務的毛利率下降。拖累了公司整體毛利率水平在2007年降至14.3%。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書和銅桿線業務,2007年毛利比上年分別下降9%和36%,毛利率比上年分別下降44%和

65%。貴金屬業務的毛利率也有一定程度下降,主要是因為外購原料比例上升。硫酸等化工產品的毛利率增長107%,對整體毛利率下降實現一定的彌補。

另一方面,陰極銅和銅桿線業務一般賺取較為固定的加工費,在銅價高企的時候,相應的毛利率自然較低。下表比較了報告期內陰極銅和銅桿線業務的單位毛利變化水

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書平。從表中可見,2007年雖然兩項業務的單位毛利分別較上年均有較大下降,但仍高于或接近2005年的水平。

2005年本公司的投資損失分別為35,926.96 萬元和46,928.42 萬元,2007

2005年損失主要為本公司利用期貨市場為銅產品進行套期保值所產生的平倉損失。導致2005年平倉損失的主要原因是由于國際銅價出現單邊上漲趨勢,以致本公司于保值日賣出期貨和約在到期日平倉時出現虧損。與此同時,銅價上漲使得本公司現貨銷售價格得到較大幅度的提高,本公司經營業績仍然出現了較大增長。

2007 年,公司加強了對市場的研究,適時調整保值策略,縮減自產礦產品保值量,把握外購原料產品的保值時機,取得了明顯的經濟效益。

針對自產和外購原料制定了不同的保值策略。對于自產原料,根據對市場的判斷確定合適的保值規模,市場上漲時少保、市場下跌風險較大時多保,一般不超過自產銅精礦量的一定比例;對于外購原料,設定絕對數量的敞口額度,嚴格控制敞口規模不得超過該額度。通過上述的制度和措施,本公司可以有效控制套期保值的風險。

本公司根據中國證監會《國有企業境外套期保值業務管理辦法》及《國有企業境外期貨套期保值業務管理制度指導意見》,制訂了《期貨業務管理文件匯編》,本公司嚴格依照管理文件進行運作,不斷完善內部控制和風險管理。

本公司在境外期貨業務中嚴格遵守國家外匯管理制度的相關規定,按照《國有企業境外套期保值業務管理辦法》履行報告制度,定期向中國證監會和外管局進行持倉、資金出入情況報告,在交易員、風險管理人員變更時及時向中國證監會備案并通知相關的經紀公司。

建立了完善的期貨管理體系,制定了包括風險管理、交易管理、市場分析、合規檢查等一系列管理規章,明確了期貨的報告制度、崗位責任等管理細節,形成了有效的管理機制。本公司的套期保值的風險監控體系安排如下:

本公司利用衍生金融工具套期保值在會計處理上,屬于現金流量套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同簽訂當日的公允價值進行計量,并以其公允價值進行后續計量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產,公允價值為負數的確認為一項負債。

的利得或虧損先計入所有者權益,其后當預計交易發生時,計入當期損益。本公司并無利用金融衍生工具進行投機性投資活動,但部份衍生金融工具不被指定為套期工具或不符合套期會計準則。套期工具利得或損失中屬于無效套期的部分,應當計入當期損益。

2005年至2007年公司非經常性損益占本公司凈利潤的0.30%和-2.01%,對公司的盈利能力沒有重大影響。

本公司利潤水平與陰極銅和黃金價格的波動高度相關。在每噸礦石開采固定資產投入成本、燃料及動力等成本相對固定的情況下,陰極銅和黃金價格直接決定了本公司產品的毛利率,從而直接影響本公司的盈利水平。按照本公司2007年經營情況,

自產銅精礦金屬量14.98萬噸、含金5.49噸計算,銅價每下降1,000元/噸,則本公司營業利潤將減少12,355萬元,黃金價每下降10,000元/千克,則本公司營業利潤將減少

注:2005年10月,本公司向四川康西銅業有限公司追加4,317.39萬元投資,用于該公司環保節能工程項目建設。

2007年末,本公司固定資產凈值94.28億元,比上年增加47.75%,主要是因為貴溪冶煉廠四期工程及其配套項目初步建成投產。該項目投產,將使本公司形成年產陰極銅

根據公司的發展規劃,除本次募集資金投資項目,以及上述在建工程中仍有資本性支出需求的外,公司仍有以下超過3,000萬的資本性支出計劃:

1江西銅業冶煉余熱綜合回收利用工程年三季度

2城門山銅礦二期擴建工程年12月四、會計政策和會計估計的變更對公司財務狀況、經營成果的影響

年日前本公司執行舊會計準則。為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性及財務會計信息的有用性,在本募集說明書披露統一按照新企業會計準則編制的

2005 年度、2006 年度和2007 年度的會計報表。具體內容請參見第六章財務會計信息之

“二、中國新舊會計準則差異調節情況的說明”。除此以外,本公司最近三年未發生重大會計政策及會計估計變更的情況。五、或有事項

截至2007年12月31 日,公司無重大未決訴訟及仲裁,無其他重大或有負債。六、對公司經營的綜合分析

本公司擁有豐富的銅資源,是我國銅資源自給率最高的銅業企業。本公司擁有德興銅礦、永平銅礦和城門山銅礦三座大型露天銅礦,其中德興銅礦為全國最大的露天銅礦,以及大型坑采銅礦武山銅礦等礦山,目前合計擁有的銅資源儲量911.83萬噸,約占全國銅資源儲量的1/3,其中銅基礎儲量占全國銅基礎儲量的近20% 。上述銅礦均為本公司直接擁有的生產車間,不同于國內其他銅生產企業大多數的控股和參股礦山,較高的資源儲量使得本公司產品的毛利率遠高于其他競爭對手。本次收購完成之后,銅資源儲量將增加至約1,000萬噸;如北秘魯項目和阿富汗項目順利實施后,本公司的資源控制力將得到更近一步的提高,資源優勢將更加突出。

本公司銅礦擁有極為豐富的伴生資源,包括黃金儲量260.25噸,占全國金資源儲量的5.21%,其中伴生金資源儲量占全國伴生金資源儲量的20.40%,白銀資源儲量7,379.3

噸,占全國銀資源儲量的5.13%、鉬資源儲量27.36萬噸,占全國鉬資源儲量的2.50%。本次收購完成后,將增加黃金儲量103.2噸、白銀儲量1,614.2萬噸鉛、7.4萬噸鋅、

1,790.7萬噸硫。2007年,本公司生產黃金13.2噸,白銀359.6噸,硫酸162.0萬噸。

年均有明顯上漲。除了銅、銀產品外,公司及本次收購的業務包括硫酸、鋅、碲、鉍等,都處于因供不應求所帶來的價格趨高時期。產品價格的趨高將為公司的盈利帶來巨大的增長空間。

本公司是我國最大的銅生產商之一。本公司擁有具有優勢的粗煉、精煉能力。公司年產萬噸銅冶煉工程于2007月投入試生產,基本形成年產陰極銅70 萬噸的規模。2007 年陰極銅實際產量為萬噸,其中通過銅精礦原料生產37.84 萬噸,通過粗雜銅原料生產萬噸。較大的生產規模使得公司在上下游有較強的談判能力,在原料和動力采購、產品銷售以及物流運輸等方面發揮協同效應。

公司最主要的產品是陰極銅,所需主要原料為銅精礦和粗銅、廢雜銅。公司陰極銅生產產量從2001萬噸增加至.36 萬噸,導致銅精礦原料自給率從

57%下降至目前的40%,盡管公司保持國內陰極銅生產企業中最高的原料自給率,但對冶煉產能的擴張使得公司對外購原料供應的依賴性仍有所加大。若國內、國際市場原料供應不足或價格大幅上漲,公司的生產經營將受到相應影響。

本公司主營業務集中于銅的開采、冶煉及加工,陰極銅及銅材加工業務是本公司最主要的利潤來源。因為冶煉的盈利能力則主要受到銅精礦加工費,即TC/RC的影響,因此本公司利潤水平與TC/RC價格的波動高度相關。同時,從近幾年TC/RC的走勢情況看,國際銅價的高企,使得銅精礦加工費卻呈現明顯的下降趨勢,冶煉的盈利性受到一定程

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書度的影響。如TC/RC價格持續呈下降趨勢,本公司的利潤水平將面臨一定的挑戰。

本公司為中國重要的陰極銅生產商,陰極銅等產品價格上升會引起本公司現金流的大量占用。此外,截至2007 年底,本公司銅冶煉產能為萬噸/年,2007 年自產銅精礦金屬量約萬噸,大量的陰極銅產品原料為外購銅精礦和粗雜銅。在銅價上升的情況下,原料的采購將占用大量的流動資金,為公司現金流管理能力帶來嚴重的挑戰。

針對上述經營方面的困難,本公司擬結合本次發行、利用募集資金,一方面投入海外資源開發和現有礦山的擴建,提高原料自給率;另一方面用于替換金融機構貸款并補充流動資金,改善債務結構、降低財務風險。

本公司未來的戰略目標是發揮本公司資源、技術裝備、環保和節能優勢,加大勘探力度,擴大資源儲備,提高礦產原料供應,鞏固優化冶煉能力,把公司打造成為國際一流的礦業公司。

展望未來,中國經濟的持續穩定快速增長和人民消費水平的提高,將繼續拉動銅的消費需求,從而推動銅行業發展。本公司將把握時機,并通過本次發行及收購以實現整體上市,對現有業務結構進行重組,進一步夯實本公司的競爭優勢,通過以下戰略舉措,引導公司實現長期的財務目標和企業價值增長:

1、重點發展和開發銅資源,積極創造條件發展其他礦業,努力建設世界一流的礦業公司,其中銅儲量、銅精礦含銅量產量均實現大的突破;

2、以世界最先進的冶煉技術為目標,鞏固夯實現有的冶煉產業鏈,并尋找更優的冶煉機會,提升銅冶煉競爭力,同時積極發展稀散金屬;

3、通過市場細分,向精深、進口替代銅加工方向發展,尋找與現有采選、冶煉業務最有效的結合模式;

1約20.8碲、鉍等相關業務及財務公司等金融業務、生產配套輔業、銅加工以

注:經本公司與江銅集團協商,并根據本公司年第二次臨時股東大會及第一次股類別股東會和第

一次H 股類別股東會的授權,本公司董事小組于2008月23日作出決議,一致同意不再將江銅集團所

持金瑞期貨 46%的股權以及部分存在轉移過戶障礙的車輛作為本次收購資產的范圍,即在原基準對價中扣

減 6,056.67 萬元作為新的基準對價,并對本次發行債券部分募集資金運用相應進行調整。

1約25.8 億元德興銅礦擴大采選生產規模技術改造

212 億元阿富汗銅礦采礦權的競標和開發

313 億元加拿大北秘魯銅業公司股權的收購

,募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后,公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若本次募集資金與項目資金需求有缺口,公司將根據實際需要通過其他方式解決,若募集資金有剩余,將用于償還金融機構貸款及補充流動資金。二、本次募集資金投向具體情況

本次發行債券部分的募集資金約20.8億元擬用于收購江銅集團與銅、鉬等相關資產,擬收購資產在本公司產業鏈中的位置如下圖所示:

本次收購前,江銅集團對擬收購資產中部分企業的股權進行了整合,整合過程包括對江銅集團所屬企業的部分國有股權進行調整,以及收購了職工持股會

410號)以及《關于同意協議收購內部職工股的批復》,對上述整合予以確認。整合后擬收購資產的具體情況如下:

東同礦業 從事銅、銀和硫資源的開發銀山礦采

名稱主要產品/業務銅集團持公司持股公司持股

名稱主要產品/業務銅集團持公司持股公司持股

名稱主要產品/業務銅集團持公司持股公司持股

名稱主要產品/業務銅集團持公司持股公司持股

江西省國資委于2007月2日下發了《關于同意江西銅業股份有限公司整體上市和融資的批復》,以及于

日下發了《關于同意江西銅業股份有限公司發行分離交易可轉債實現江西銅業集團整體上市的批復》,批準江銅集團將上述與銅、鉬等相關資產以協議方式轉讓與本公司。江西省國資委還下發了《關于同意江西銅業集團公司轉讓東同礦業和銀山礦業采礦權的批復》,同意將江銅集團擁有的東同采礦權及銀山采礦權轉讓與本公司;江西省國土資源廳以《江西省國土資源廳采礦權轉讓批復》,同意東同礦業采礦權及銀山礦業采礦權轉讓予本公司。本公司收購財務公司 45%的股權還需獲得中華人民共和國商務部及中國銀行業監督管理委員會江西監管局的批準。發行人律師認為,獲得上述相關批準不存在法律障礙。

本次收購是江銅集團整體上市工作的核心步驟,通過本次收購,江銅集團將主業資產一次性打包全部出售給本公司。為此,將擬收購資產的資產狀況和財務表現匯總披露更加能夠反映本次交易的實質。

收購經營單位”)的2007月31日的模擬匯總資產負債表和2007

關注:上述擬收購經營單位單體的2007 年主要財務數據已包括在經安永華明審計的2007月31日的模擬匯總財務報表中。

根據本公司與江銅集團簽署的 《資產收購協議》,公司應支付的實際收購對價為基準對價與調整對價之和,擬收購資產交割日之前的損益由其原股東享有。

擬收購資產涉及的基準對價總額約為208,284萬元。

根據北京中證評估有限責任公司出具的以2007日為基準日并經江西省國資委備案的《江西銅業集團公司擬向江西銅業股份公司出售資產項目資產評估報告書》

截至2007 日,擬收購資產凈資產評估值為156,153.14 萬元,與擬收購資產調整后賬面價值相比增值 91,454.44 萬元,增值率為 141.35%。增值率較高的主要原因是新、舊會計準則對長期股權投資核算差異造成:擬收購資產調整后賬面價值

64,698.70萬元相對應的長期股權投資是按江銅集團初始獲得的成本核算,而擬收購資產凈資產評估值 156,153.14萬元相對應的長期股權投資是按江銅集團占有的經評估后凈資產計量。

評估增值的主要原因是:長期股權投資的增值。;固定資產的增值。固定資產的評估增值主要因為房屋建筑物建成早,評估基準日與當時造價水平比較,人工費、機械費和部分材料價格上升造成評估值增值。

根據北京中證資產評估有限公司出具的《關于江西銅業集團擬出售資產評估方法及評估報告使用結果確定依據的情況說明》,本次評估采用的評估方法符合企業價值評估準則及《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》274

,并持有江西省國土資源廳于2004年12月15日頒發的《中華人民共和國采礦許可證》,采礦權有效期自2004年12月至2011年

江銅集團還已取得位于江西省上饒市德興市江西銅業集團銀山礦業有限責任公司鉛、銅礦的采礦權,并持有江西省國土資源廳于2004年12月15日頒發的《中華人民

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書共和國采礦許可證》,采礦權有效期自2004年12月至2011年12月。

以上兩座礦山由江銅集團無償取得。江銅集團已聘請北京經緯資產評估有限公司對以上兩處采礦權進行評估,評估價值已獲得江西省國土資源廳備案。江西省國資委下發的《關于同意江西銅業集團公司轉讓東同礦業和銀山礦業采礦權的批復》同意將江銅集團擁有的東同采礦權及銀山采礦權轉讓與本公司。

以上兩座礦山經評估備案后的采礦權價款合計為52,131萬元,目前繳納采礦權價款的相關工作正在辦理過程中。上述兩座礦山開采經營期間,江銅集團已根據《探礦權采礦權使用費和價款管理辦法》、《礦產資源補償費征收管理規定》、《資源稅稅目稅額明細表》、《關于調整鉛鋅礦石等稅目資源稅適用稅額標準的通知》等規定分別足額繳納了采礦權使用費、礦產資源補償費和資源稅等稅費。

江西省國土資源廳以《江西省國土資源廳采礦權轉讓批復》,同意東同礦業采礦權及銀山礦業采礦權轉讓予本公司,江銅集團向發行人轉讓東同礦業、銀山礦業采礦權不存在法律障礙。

擬收購資產擁有建筑面積合計約為250,428.60平方米的房產,其中221,941.39平方米、共計194處房產取得了房屋所有權證,尚有約28,487.19平方米的房產未取得房屋所有權證。

本次收購后,除位于北京市的一處房產外,擬收購資產的房產所占用的土地使用權將不會隨房產一并轉讓與本公司,本公司將向江銅集團租賃上述房產所占用的土地使用權。江銅集團在與本公司簽訂的《資產收購協議》中承諾:如任何目標資產的轉讓未獲有關政府或監管部門批準,雙方將對轉讓資產的范圍和對價進行調整。根據該協議,若江銅集團轉讓與本公司的房產未能轉移過戶,該等房產的價值將從收購對價中予以減除。

調整對價確定后30 日內,由江銅集團以現金返還本公司予該等不能過戶資產評估價值相當數額的款項。

江銅集團承諾,對于未能過戶的房產,本公司將具有優先租賃的權利。江銅集團將與本公司簽訂長期租賃協議,租金將按照相關房產價值根據其使用年限進行攤銷確定。

由于上述房產為本公司和擬收購資產相關業務的輔助資產,本公司可通過與江銅集團簽訂長期租賃協議的方式使用房產,使用情況可得到長期、穩定的保障,從而不會對本公司的生產經營產生不利影響。

鉬為銀白色的可鍛稀有高熔點金屬,具有高溫強度、高溫硬度高,抗磨損性能好等良好的機械性能,并具有導熱、導電性能好,熱膨脹系數小,抗腐蝕性能強等優異的物理化學性能。在冶金工業中,鉬作為生產各種合金鋼的添加劑,或與鎢、鈷等組成高級合金,以提高合金的高溫強度、耐磨性和抗腐性;在化學工業中,鉬主要用作潤滑劑、催化劑和顏料。

根據美國地質勘探局的統計,全球鉬儲量約為860萬噸,主要集中分布在中國、美國和智利,其中中國為330萬噸,美國為270萬噸,智利為110萬噸。

全球鉬消費量主要集中在西歐、日本以及中國。鉬的消費需求主要來自鋼鐵業,大約占需求總量的75%,因此各個鋼鐵生產大國同時也是鉬的消費大國。

根據美國地質勘探局的統計,我國擁有世界上最大的鉬資源儲量萬噸,占全球總儲量的38.4%。2002年間我國鉬產量和表觀消費量如下表所示:

鉬的價格自2004年初起開始上升,并于2005年5月達到最高峰。根據中國有色金屬工業協會的分析,近年全球鉬價急升主要歸因于:鋼鐵業及石油業增長強勁;汽車業復蘇;全球鉬精礦焙燒能力有限及精煉能力有限。2002年1月以來氧化鉬價格走勢如下圖所示:

我國國內的鉬價格大致與國際市場的鉬價格一致,偶爾存在差異是由于受國內鉬市場的短期供求狀況影響所致。2004年至2005年間,針對小礦山的環保及資源浪費問題,我國政府進行了大規模的整治,關閉了部分小型礦山,導致我國的鉬供應減少、鉬價上升。

盡管我國國內有眾多鉬及相關產品生產商,但大部分生產經營規模有限。我國目前僅有兩家大規模的一體化鉬生產商,兩者2006年上半年合計產量約占全國產量的一半左右,剩余產量在全國鉬生產商之間分散。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書為62.48 億元,相當于本公司2007月31日資產總額300.55 億元的20.79%;負債合計為39.89 億元,相當于本公司2007月31日負債總額116.72 億元的34.18%。

收購完成后,本公司的盈利水平將得到提高。擬收購資產年度歸屬于母公司股東的凈利潤約為億元,相當于本公司年度歸屬于母公司所有者的凈利潤

收購完成后,本公司凈資產收益率將得到提高。擬收購資產2007年度歸屬于母公司股東的凈利潤為4.49億元,而擬收購資產歸屬于母公司股東權益的入賬價值為19.06億元,擬收購資產的2007年度凈資產收益率為

23.56%,高于本公司的2007年度凈資產收益率22.78% 。收購完成后,本公司的凈資產收益率將得到提高。

本次擬收購資產所從事的業務均為與本公司主營業務密切相關的業務,是實現本公司業務發展規劃重要步驟,對本公司業務發展的影響體現在以下幾點:

本次收購提高了本公司的營運獨立性和管理效率,進一步降低經營成本。收購大幅減少本公司與江銅集團之間的購銷及工業服務等關聯交易,假定參照2007年實際發生的關聯交易額為計算口徑,本公司向江銅集團銷售及提供服務的關聯交易將減少

94.81%,向江銅集團購買商品及接受服務的關聯交易將減少62.67% 。收購完成后,除南方公司因權屬問題規范尚需時間暫不進入以外,江銅集團與主業相關的資產基本已進入本公司,僅保留了三產和后勤服務等非主業資產,從而基本實現了江銅集團的整體上市。

年產量計算,收購上述公司將使本公司每年的自給原料增加約5,600噸銅金屬量,且隨著未來產能的擴張和生產技術的提高,自給原料產量將進一步提高。

銀山礦還擁有103.2噸金,屬大型金礦。兩座礦山還合計擁有1,614.2萬噸鉛、7.4萬噸鋅,1,790.7萬噸硫資源,所含資源價值量較大。

本公司現有的銅礦資源伴生一定數量的稀貴金屬元素。目前,本公司的鉬資源儲量為27.4萬噸,卻不具備提取鉬金屬的技術與設施。收購完成后,本公司將形成年產標準鉬精礦約3,500噸的生產能力,2010年生產規模將在現有基礎上翻一番。

本公司還將增加硒、鉍等稀貴金屬的生產能力,按照2007年產量計算,將達到年產硒產品約340噸、錸酸銨2,100千克、精鉍948噸,成為全國最大的硒、鉍等稀貴金屬的生產商之一。

當前鉬等稀貴金屬價格較高,擬收購的稀貴金屬業務的盈利能力較強,對上述業務的收購將使本公司形成新的盈利增長點。

在本次發行之前,本公司的資金來源以自有資金和貸款為主,結構較為單一,且在公司負債結構中,短期債務的比例偏大。截至2007年12月31 日,本公司合并報表的付息債務合計為80.94億元,其中短期借款及一年內到期的非流動負債合計為75.37億元,占債務總額的93.12%。本次收購將進一步增加本公司的短期債務水平:截至2007年12月31

本公司短期債務比例偏大的原因可歸結為以下三點:公司近幾年陰極銅冶煉的產能不斷擴大提高了對流動資金的需求;公司銅加工產品的產能和產量均在提高,使得公司需要大量周轉資金;銅價處于劇烈的波動以及不斷上升的周期,公司需要大量資金以補充流動性和增強抗風險能力。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書債,債券期限8年,到期一次還本。通過本次以長期債務替換部分短期債務,有利于公司優化債務結構,降低財務風險。

分離交易可轉債的票面利率一般較低。截至2008年3月底,市場上已發行的14支分離交易可轉債的票面利率平均值為1.1%,假設本次債券發行票面利率為1.1%,不考慮本次發行費用,在投資者不行使回售權的情況下,與同期限銀行貸款約7.83%的利率相比,本公司每年可節省現金流支出約3.2億元,8年累計節省約25.6億元。

綜上所述,運用本次發行債券的部分募集資金對現有部分金融機構借款予以償還既是公司的現實需要,也會對股東利益起到保障和提升的作用。

德興銅礦為特大型斑巖銅礦,是我國最大的有色金屬礦山,該礦目前主要包括銅廠和富家塢礦區。銅廠礦區已經大規模開采了近20年,富家塢礦區已建成15,000t/d的生產能力。銅廠礦區雖經20多年大規模的開采,礦山擁有的銅地質資源依然很豐富,并伴生有大量的金、錸等有價元素。

為適當擴大生產規模、充分利用資源,在銅價高的時期做好技術儲備、為銅價低迷時期降低生產成本提供資源保障,因而實施德興銅礦擴大采選生產規模技術改造。德興銅礦目前日采選綜合生產能力為10萬噸,年產銅精礦含銅約12萬噸,此項目建設完成后,日采選能力將增加3萬噸,年產銅精礦含銅將增加4.1萬噸。

根據中國恩菲工程技術有限公司編制的可研報告,項目總投資為258,418萬元。項目最終投資金額以國家有權部門的認可為準。

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書文出具了項目用地預審意見;項目后期規劃用地1,012公頃,要在十年后生產期間增購,主要用于新建一座尾礦庫。由于項目在現有礦區擴建,符合江西省和德興市的已有建設規劃。

該項目已于2007年12月21 日經江西省發展和改革委員會預審通過,并已轉報國家發改委核準。受國家發改委委托,中國國際工程咨詢公司已于2008年1月19日組織召開了現場評估會議,專家均贊成該項目建設。該項目《工程評估報告》已報送國家發改委,正在履行最后核準程序。

序號標位 22,500t/d半自磨+7,500t/d常規流程備

序號標單22,500t/d半自磨+7,500t/d常規流程注

德興銅礦目前由二個選礦廠、二個采礦場組成,本項目將改擴建大山選礦廠,并對銅廠、富家塢采礦廠進行擴幫。結合大山選礦廠的現狀、原設計的總體布局和發展規劃等因素,大山選礦廠擴產改造的生產規模確定為3萬t/d;富家塢采用強化剝離,提前進行大境界進行開采,銅廠需對采場西部進行擴幫延伸。

選礦擴大規模技術改造中,總體涉及碎磨流程和設備、浮選工藝流程和設備、銅硫精礦輸送和精礦脫水等部分的改造,以及相配套的供電、尾礦輸送等設施的改造。大山選礦廠擬采用新增0.75萬t/d常規碎磨+2.25萬t/d半自磨流程方案。

本項目環境影響報告書已經獲得中華人民共和國環境保護部《》批復。

大山選礦廠改擴建是在原有廠房和已征地廠區范圍內進行,已建有完備的尾砂堆存、尾礦回水和廢水處理等環保設施,選礦廠擴建后,不增加新的排污點。

富家塢礦區曾于2001年10月進行過礦區開發的環境評價,評價范圍為4.5萬t/d生產規模的主要設施,評價報告已經國家環保總局批準。2005年完成的水土保持及土地復墾方案報告書已獲水利部門批準。

礦山針對礦山生產過程中產生的廢氣和粉塵、固體廢物以及噪聲等主要污染物均按國家有關規定和要求,采取了治理措施。

本項目基建期約為4 年,根據中國恩菲工程技術有限公司的研究估算,本次改擴建項目的投資內部收益率可達 12.3%,投資回收期年。

截至本募集說明書簽署日,本項目已預先投入前期費用 14,398.7 萬元,該等資金將待權證募集資金到位后予以置換。如自本募集說明書簽署日至權證募集資金到位前本公司還將對該項目預先投入資金,將在當年年報中予以披露具體金額。

阿富汗艾娜克銅礦床區位于阿富汗伊斯蘭共和國中東部盧格爾省的北端,是目前世界上已探明、但尚未開發的特大型銅礦床之一。根據《艾娜克銅礦床中央礦區詳細勘探地質報告》

儲量計算說明書等有關資料提供的數據,礦床B+C1+C2級地質儲量為:礦石量7.05億噸,銅金屬量約1,100萬噸,平均含銅約1.56%。

25 日與阿富汗政府共同達成《艾娜克銅礦開采合同》并正式簽約。聯合體同意向阿富汗礦業部分階段支付8.08億美元,以獲得艾娜克銅礦三十年在艾娜克銅礦中部礦區及西部

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書礦區之勘探及采礦權。合同到期之后,可每五年一續簽,直至礦藏資源開發竭盡。根據該合同規定,合同簽訂后自獲得中國政府有關部門及阿富汗政府內閣批準之日起生效。合同生效后標志著聯合體正式取得艾娜克銅礦項目的開發經營權。

根據公司與中冶集團簽署的聯合投資協議,雙方將共同出資設立合資公司負責阿富汗艾娜克銅礦項目采礦權的收購與開發,公司擁有合資公司不低于20%的股權;項目投產后,其所產不低于50%的銅精礦產品將按照國際慣例和同等國際價格銷售給本公司。

公司采取了多種措施以應對項目風險、減小項目實施的不確定性,包括:公司與中冶集團聘請了專業的國際機構和當地機構對項目的實施可行性進行了充分論證,對當地的自然環境、宏觀政策做了充分調研,認為項目的實施具有較大的可行性;公司與中冶集團合作開發此項目,中冶集團具有豐富的海外收購運營的經驗,在海外礦山資源的投資達到10億美元,擁有鐵、鈷、鋁等多種礦產資源,而本公司具有成熟先進的項目管理經驗和礦山生產、技術管理經驗,此種合作方式將為阿富汗項目資產和經營的安全性提供較為可靠的保障。

本項目合作方中冶集團為國務院國資委所屬的大型全民所有制企業,法定代表人沈鶴庭,注冊地址為北京市海淀區高梁橋斜街11號,注冊資本為295,918萬元,主要業務為EPC工程總承包及相關服務、資源開發及相關服務、紙業及相關服務、技術裝備制造及相關服務和房地產開發及相關服務。中冶集團與本公司無關聯關系。

項目后期建設內容包括采、冶等工藝及配套工程,中國恩菲工程技術有限公司已于2006年10月對該項目建設方案編制了可行性研究報告,提出三種具體的建設方案,具體實施方案仍在論證過程中。

該項目建設完成后,將形成不低于20萬噸銅金屬量的生產規模,將提高本公司的銅資源控制力和盈利能力。

國家發改委以《》同意中國冶金科工集團公司和本公司支付該項目前期費用。

加拿大北秘魯銅業公司成立于2005年,在加拿大多倫多證券交易所掛牌上市,主要資產為位于秘魯北部的Galeno銅金礦、Hilorico金礦、Pashpap銅鉬礦等勘探項目。Galeno礦區查明證實級儲量6.61億噸,銅品位0.50%,折算銅金屬量330萬噸、金

79噸、鉬8.6萬噸;Hilorico金礦共計查明推斷級氧化礦資源量1,940萬噸,硫化礦資源量

2,130萬噸,折算金屬量為金26.4噸、銀166噸;Pashpap銅鉬礦初步查明未劃分級別的資源量為1.01億噸。

2007年12月5 日,公司聯合五礦有色與NPC公司簽訂了要約收購協議,以4.55億加元現金要約收購NPC公司全部已發行股份。2008年1月25 日,已有代表NPC公司95.92%股份的股東表決同意此項收購。依照加拿大有關法規,其余部分將履行強制收購程序。

2008年1月30 日,上述股票完成了的交割手續,五礦江銅的境外項目公司改組了北秘魯銅業公司及秘魯子公司的董事會,正式接管北秘魯銅業公司的日常運營。根據加拿大《商業公司法》有關規定,五礦江銅的境外項目公司對北秘魯銅業公司剩余普通股票實施了強制收購。截至2008年3月28 日,最終完成了北秘魯銅業公司100%股份的收購工作。收購價款4.69億加元亦已全部支付完畢。

本公司已與五礦有色成立五礦江銅礦業投資有限公司,以進行收購和后續開發,其中本公司所持股權比例為40%。五礦江銅設立于2007年12月13日,注冊資本11.5億元,經營范圍為礦業投資。根據公司與五礦有色簽署的《投資協議》,本項目未來產出的銅精礦產品,在五礦有色沒有冶煉能力的情況下,原則上銷售給本公司;在五礦有色擁有冶煉能力以后,原則上按照持股比例分配產品包銷額,在同等條件下向本公司傾斜。

本項目合作方五礦有色成立于2001年12月27 日,控股股東為中國五礦集團公司,其持股比例82.23%。五礦有色的注冊地為中國北京海淀區三里河路5號,法定代表人周中樞,注冊資本6.16億元。五礦有色的經營范圍包括鎢及鎢制品、銻及銻制品和白銀的出

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書口;從事經核準的境外期貨業務,一般經營項目包括有色金屬產品及相關產品的銷售、進出口業務。五礦有色與本公司無關聯關系。

NPC公司的主要資產為位于秘魯北部的Galeno銅金礦、Hilorico金礦、Pashpap銅鉬礦等勘探項目,是勘探型公司,其主要從事礦山勘探等前期業務,并不從事的礦山開發與生產,不產生營業收入,因此其截至2007年6月30 日和2006年6月30 日兩個會計年度的收入為零,凈利潤為負。NPC公司經審計的2006和2007兩個會計年度的主要財務數據如下表所示:

截至6日止會計年度2006月30日止會計年度

本次收購所需資金為4.69億加元。本項目擬使用募集資金13億元。

根據2007年1月發布的預可研報告,擬于2008年年中對NPC公司所屬的Galeno銅金礦開始礦山建設,2011年初建成投產。建成投產后,預計年產銅精礦含銅量14.4萬噸,服務年限20年。該項目建設完成后,公司的資源控制力將得到大幅提高,盈利能力將有所增強。根據預可研報告,開發項目所需投資為13.4億美元,該項目的稅后內部收益率為12.3%。

截至本募集說明書簽署日,本項目已預先投入前期費用4.6億元,該等資金將待權證募集資金到位后予以置換。如自本募集說明書簽署日至權證募集資金到位前本公司還將對該項目預先投入資金,將在當年年報中予以披露具體金額。

目前擁有的冶煉產能已達70萬噸/年,銅加工產能已達37萬噸/年。本次資產收購完成后,公司的產能將進一步擴張。隨著產能的擴張,公司的陰極銅冶煉和銅加工業務均需要更多的流動資金以用于原料的購買和日常運營。

本次發行權證行權部分的剩余募集資金約17.2億元將用于補充公司流動資金,以滿足公司業務發展的需要。

本公司在A股市場最近5年內只進行了一次發行,為2007年度非公開發行。具體情況見本節之“二、前次募集資金情況”。二、前次募集資金情況

經中國證券監督管理委員會證監發行字278號文核準,本公司于2007年9月通過非公開發行方式發行人民幣普通股A股127,527股,面值為每股人民幣1元,發行價格為每股人民幣31.30元,收到股東認繳股款共計人民幣3,999,995.10元。其中江西銅業集團公司以非現金資產作價人民幣1,335,692.70元,認購人民幣普通股57,479股,占本次發行股份總額的44.63%,其余包括國泰君安投資管理股份有限公司、蘇州工業園區資產管理有限公司、五礦投資發展有限責任公司、無錫市國聯發展有限公司、三江航天集團財務有限責任公司、上海融昌資產管理有限公司、上海源海實業有限公司、中融國際信托投資有限公司在內的八家機構投資者以現金人民幣2,664,302.40元認購人民幣普通股70,048股,占本次發行股份總額的

經廣東恒信德律會計師事務所出具的恒德贛驗字第017號驗資報告驗證,上述募集資金人民幣2,404,302.40元已于2007年9月20 日匯入本公司的募集資金專戶。截至2007年12月31 日止,募集資金專戶的余額為人民幣1,130,809.27

元,其中本金為人民幣1,434,502.40元,利息為人民幣5,306.87元。詳細情況如下表:

中國農業銀行貴溪市銅城支行中國銀行股份有限公司鷹潭市

截至2007年12月31 日止,前次募集資金實際投資項目與本公司非公開發行A,無實際投資項目變更情況。

萬元,主要投入城門山銅礦二期擴建工程、永平銅礦露天轉地下開采技術改造工程、富家塢銅礦露天開采技術改造工程、江西銅業冶煉余熱綜合回收利用工程、江西銅業陽極泥處理綜合利用擴建工程、江西銅業渣選礦擴建項目、武山銅礦日處理5,000噸擴產挖潛技術改造工程及補充流動資金。

127,943萬元尚待使用,主要原因是根據公司項目進度及建設周期的安排,城門山銅礦二期擴建工程、永平銅礦露天轉地下開采技術改造工程等項目的大部分工程量將在2008

截至2007年12月31 日,前次募集資金具體使用情況見如下的“前次募集資金使用情況對照表”:

募集資金總額已累計使用募集資金總額:89,997

變更用途的募集資金總額各年度使用募集資金總額:89,997

變更用途的募集資金總額比例年9日至2007月31日止期間:89,997

注:本公司前次非公開發行相關文件中未對募集資金的投資額作出按年度的承諾,因此無法按年度對比分析承諾與實際投資額情況

1、城門山銅礦二期擴建工程計劃總投資額為人民幣49,800萬元,全部利用前次募集資金投入。城門山銅礦二期擴建工程可提升城門山銅礦的產能至日采選礦石7,000噸,擴建工程完成后,城門山銅礦可每年產銅精礦含銅14,816.93噸,含硫25,814.42噸,含金

232千克,含銀15,142千克及硫精礦607,150噸。

2、永平銅礦露天轉地下開采技術改造工程計劃總投資額為人民幣38,754萬元,其中利用前次募集資金投入人民幣37,852萬元,利用自有資金投入人民幣902萬元。永平銅礦現有生產規模為日采選礦石10,000噸,1984年建成投產至今已接近原設計礦山服務

江西銅業股份有限公司分離交易可轉債募集說明書年限。2002年實施擴幫延深設計后,使礦山現有生產規模穩產年限延長8年左右,預計

2015年停產閉坑。礦床雖然經過20余年的露天開采,已采出了大部分的儲量,但位于露天坑底部,可供地下開采的資源依然豐富。現已探明永平銅礦地下開采的礦石儲量為

6,580萬噸,銅平均品位0.59%,銅金屬量39萬噸。永平銅礦露天轉地下開采技術改造工程的實施可以充分回收和利用此部分資源。

3、富家塢銅礦區露天開采技術改造工程計劃總投資額為人民幣87,154萬元,其中利用前次募集資金投入人民幣30,056萬元,利用自有資金投入人民幣57,098萬元。此項

目充分依靠和利用德興銅礦現有設施的建設方案,可接替德興銅礦的產能,延長德興銅礦的服務年限,穩定德興銅礦的產量和銷售收入。

4、江西銅業冶煉余熱綜合回收利用工程計劃總投資額為人民幣27,261萬元,全部利用前次募集資金投入。此項目是貴溪冶煉廠新30萬噸銅冶煉工程的重要組成部分,項

目建成后可降低工程鍋爐房供蒸汽負荷,減少煙氣、二氧化硫排放量,可一定程度改善廠區大氣環境,提高社會效益。

5、江西銅業陽極泥處理綜合利用擴建工程計劃總投資額為人民幣19,574萬元,其中利用前次募集資金投入人民幣19,427萬元,利用自有資金投入人民幣147萬元。陽極泥是銅電解過程中沉淀于電解槽底的多種稀有貴重金屬的混合物,陽極泥處理工程是銅電解工程的重要組成部分。本公司貴溪冶煉廠現有的陽極泥處理系統已不能與工廠未來每年70萬噸的電銅生產能力相匹配,有必要對現有陽極泥處理設施作進一步優化組合,以新增陽極泥處理能力,提升金銀產量,滿足資源綜合利用的需要。

6、江西銅業渣選礦擴建工程計劃總投資額為人民幣21,214萬元,其中利用前次募集資金投入人民幣18,953萬元,利用自有資金投入人民幣2,261萬元。本公司貴溪冶煉廠現有日處理3,100噸的電爐廢渣回收銅選礦車間。本公司2007年年產30萬噸銅冶煉工程投產后,將新增爐渣總量1,555噸/ 日,其中包括閃速爐渣1,185噸/ 日及轉爐渣370噸/ 日。為了配套處理新增爐渣,并統一生產管理,節約投資和運行成本,需要對現有渣選礦車間進行擴建。此項目建成后,本公司將淘汰金屬回收率低、環保條件差的渣貧化電爐,采用選礦處理法,可使銅的冶煉回收率提高近1%,每年可從廢渣中多回收約2,000噸銅,選后的尾渣還可用于進一步再選鐵精礦及作水泥添加劑,金融股權投資:將打造世界三大私募股權投資中心使資源得到了較大程度的利用。

7、武山銅礦日處理5,000噸擴產挖潛技術改造工程計劃總投資額為人民幣25,732萬元,其中利用前次募集資金投入人民幣12,024萬元,利用自有資金投入人民幣13,708萬元。此項目是對現有生產能力的擴大,該項目完工實施達產后,武山銅礦現有每日2,000

噸的采礦綜合生產能力可增至每日5,000噸。每年可生產銅精礦含銅1.28萬噸,含金218

8、補充流動資金系根據本公司第四屆董事會第六次會議決議公告“將本次非公開發行A股募集資金超出預計投入項目的部分用于補充公司流動資金”而產生的。在實際經營過程中,本公司已將流動資金全部安排調配進行使用。

江西銅業集團公司以非現金資產作價人民幣1,335,692.70元,認購人民幣普通股

57,479股,占前次發行股份總額的44.63%。作價資產包括:江西銅業集團公司城門山銅礦除土地使用權以外的凈資產出資人民幣1,945,390.54元、江西銅業銅合金材料有限公司40%的股權出資人民幣113,752.33元、江西銅業銅材有限公司40%的股權出資人民幣116,292.68元、江西銅業集團化工有限公司100%的股權出資人民幣

49,189.16元、江西銅業集團公司德銅分公司香泗站的資產出資人民幣78,950.16

元、江西銅業集團運輸有限公司100%的股權出資人民幣20,381.13元。上述非現金資產合計人民幣1,768,956.00元,超過作價出資人民幣1,335,692.70元部分

截至2007年12月31 日止年度,前次募集資金的相關資產生產經營情況如下:

截至2007年12月31 日止年度,前次募集資金的相關資產賬面價值變化情況及效益貢獻情況如下:

注 1:上述涉及以資產認購股份的相關資產截至2007月31日凈資產已經廣東恒信德律會計師事務所審計,并出具了無保留意見的審計報告。

根據北京鑫河律師事務所于2007年9月22 日及2007年10月11日的《關于江西銅業股份有限公司2007非公開發行A股方案實施的法律意見書》及《關于江西銅業股份有限公司2007非公開發行A股方案實施的補充法律意見書》,截至該法律意見書日,江西銅業集團公司已交付了其于《資產收購及股份認購協議書》項下應當交付予江西銅業股份有限公司的全部股權和資產。

1、截至2007年12月31 日止,原江西銅業集團公司城門山銅礦的采礦權、總面積為24,457.56平方米的49處房屋及38臺車輛已辦理了變更過戶的手續。

2、截至2007年12月31 日止,江西銅業集團已將江西銅業銅合金材料有限公司40%的股權過戶至本公司,并已完成了股權變更的工商變更手續。

3、截至2007年12月31 日止,江西銅業集團已將江西銅業銅材有限公司40%的股權過戶至本公司,并已完成了股權變更的工商變更手續。

4、截至2007年12月31 日止,江西銅業集團已將原江西銅業集團化工有限公司100%的股權過戶至本公司,并已完成了股權變更的工商變更手續。

5、截至2007年12月31 日止,江西銅業集團已將原擁有江西銅業集團公司德銅分公司香泗站的資產交付給本公司;并且,原江西銅業集團公司德銅分公司香泗站的10處總面積為2,762.89平方米的房屋已完成了變更過戶的手續。

6、截至2007年12月31 日止,江西銅業集團已將原江西銅業集團運輸有限公司100%的股權過戶至本公司。但由于本公司已計劃注銷該公司,將其由獨立法人轉為下屬分公司,截至本報告日,本公司對該公司的清算程序尚在進行中。

,所以無需對涉及以資產認購股份的相關資產是否達到盈利預測進行披露。三、前次募集資金使用情況專項報告的結論

安永華明會計師事務所于2008年3月25 日出具了《江西銅業股份有限公司前次募集資金使用情況專項鑒證報告》,認為江西銅業“《關于前次募集資金使用情況報告的規定》編制,并在所有重大方面反映了截至2007年12月31 日止公司前次募集資金使用情況。”

本公司全體董事承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司全體監事承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司除董事外高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾。,確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議,確認募集說明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本機構及簽字的資產評估師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的評估報告的內容無異議,確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本機構及簽字的資產評估師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的評估報告的內容無異議,確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本機構及簽字的資產評估師已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的評估報告的內容無異議,確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本機構及簽字的評級人員已閱讀募集說明書及其摘要,確認募集說明書及其摘要與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾。,確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

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